近日，北京國樽律師事務(wù)所代理的國內(nèi)某電池出口企業(yè)與泰國某電子貿(mào)易公司買賣合同糾紛案件圓滿收官。國樽律所涉外貿(mào)易團(tuán)隊(duì)依托覆蓋 106 個(gè)國家及地區(qū)的全球服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，聯(lián)動泰國本地合作律所，采用非訴施壓前置 + 訴訟程序兜底的組合策略，僅用 3 個(gè)多月便幫助委托人全額收回剩余 47.8 萬美元拖欠貨款及相應(yīng)逾期利息，高效破解跨境債權(quán)回收 “周期長、執(zhí)行難” 的行業(yè)痛點(diǎn)。

案件梳理

委托人系國內(nèi)專業(yè)從事鋰離子電池研發(fā)、生產(chǎn)與出口的高新技術(shù)企業(yè)，自 2019 年起與泰國某電子貿(mào)易公司建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，雙方通過郵件、訂單確認(rèn)單、對賬單等形式約定交易條款，采用 “先發(fā)貨、后月結(jié)” 的結(jié)算方式。2023 年度，泰國公司因自身資金鏈緊張及東南亞消費(fèi)電子市場波動問題開始拖欠貨款，截至 2023 年 12 月累計(jì)欠付貨款 62.3 萬美元；后經(jīng)委托人多次自行發(fā)函、派員溝通催討，泰國公司僅于 2024 年 5 月支付 105 萬元人民幣（折合約 14.5 萬美元），剩余 47.8 萬美元貨款始終以 “貨物存在質(zhì)量瑕疵”“下游客戶回款延遲”“公司經(jīng)營困難” 等理由拖延支付，且拒絕簽署書面還款協(xié)議。委托人多次協(xié)商無果后，于 2025 年 9 月正式委托國樽律所通過法律途徑維權(quán)。

案件關(guān)鍵時(shí)間線

1.2025 年 9 月 10 日：國樽律所正式接受委托人委托，組建由中泰雙語律師組成的跨境貿(mào)易糾紛專項(xiàng)辦案團(tuán)隊(duì)；

2.2025 年 9 月 12 日 - 9 月 20 日：團(tuán)隊(duì)全面梳理 6 年交易憑證、郵件溝通記錄、物流單據(jù)及對賬文件，完成中泰雙語法務(wù)材料準(zhǔn)備；同時(shí)聯(lián)動泰國本地合作律所核實(shí)對方公司工商登記信息、銀行賬戶流水、固定資產(chǎn)及在港待清關(guān)貨物情況；

3.2025 年 9 月 22 日：向泰國公司注冊地址及實(shí)際經(jīng)營地址同步發(fā)送中英文正式律師函，明確其違約事實(shí)及法律后果，提出限期全額還款方案，并告知逾期將啟動司法程序及資產(chǎn)保全措施；

4.2025 年 9 月 25 日 - 11 月 15 日：泰國公司多次提出分 12 期免息還款等不合理方案，但無任何實(shí)際履約行為；團(tuán)隊(duì)同步啟動泰國法院訴訟立案準(zhǔn)備，完成全部證據(jù)的公證認(rèn)證及泰文翻譯程序；

5.2025 年 11 月 20 日：我方聯(lián)合泰國合作律師向?qū)Ψ脚对V訟準(zhǔn)備進(jìn)展及訴前資產(chǎn)保全預(yù)案，明確若其拒不還款，將立即向泰國法院申請凍結(jié)其全部銀行賬戶及查封其在港價(jià)值 50 余萬美元的待清關(guān)貨物；

6.2025 年 12 月 15 日：泰國公司迫于法律威懾主動聯(lián)系我方表達(dá)和解意愿，雙方就還款金額、支付時(shí)間、逾期利息及違約責(zé)任展開 3 輪線上談判；

7.2025 年 12 月 28 日：雙方簽署正式和解協(xié)議，約定泰國公司于 3 日內(nèi)一次性支付全部剩余貨款及逾期利息；

8.2025 年 12 月 30 日：委托人全額收到 47.8 萬美元貨款及對應(yīng)逾期利息，案件正式結(jié)案。

辦案律師解讀

本案核心爭議焦點(diǎn)

1.雙方未簽署正式書面買賣合同，僅以郵件、訂單確認(rèn)單形成的跨境交易關(guān)系是否具有法律效力；

2.泰國公司單方主張的貨物質(zhì)量瑕疵是否成立，能否以此拒付全部剩余貨款；

3.雙方約定以美元結(jié)算，逾期付款期間產(chǎn)生的匯率波動損失及法定逾期利息如何認(rèn)定；

4.如何依托中泰司法協(xié)作機(jī)制，規(guī)避跨境訴訟周期長、執(zhí)行難的痛點(diǎn)，高效實(shí)現(xiàn)境外債權(quán)回收。

核心法律依據(jù)

（一）跨境買賣合同關(guān)系的成立與效力

1.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第十一條：銷售合同無須以書面訂立或書面證明，在形式方面也不受任何其他條件的限制。銷售合同可以用包括人證在內(nèi)的任何方法證明（中泰兩國均為該公約締約國，且未對本條作出保留）。

2.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第十四條：向一個(gè)或一個(gè)以上特定的人提出的訂立合同的建議，如果十分確定并且表明發(fā)價(jià)人在得到接受時(shí)承受約束的意旨，即構(gòu)成發(fā)價(jià)。一個(gè)建議如果寫明貨物并且明示或暗示地規(guī)定數(shù)量和價(jià)格或規(guī)定如何確定數(shù)量和價(jià)格，即為十分確定。

3.《中華人民共和國民法典》第四百六十九條：當(dāng)事人訂立合同，可以采用書面形式、口頭形式或者其他形式。以電子數(shù)據(jù)交換、電子郵件等方式能夠有形地表現(xiàn)所載內(nèi)容，并可以隨時(shí)調(diào)取查用的數(shù)據(jù)電文，視為書面形式。

4.《中華人民共和國民法典》第五百零二條第一款：依法成立的合同，自成立時(shí)生效，但是法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。

5.《泰王國民商法典》第五條：商事合同可以采用任何形式訂立，除非法律另有特別規(guī)定。

6.《泰王國民商法典》第三百三十六條：買賣合同自當(dāng)事人就標(biāo)的物及價(jià)金達(dá)成合意時(shí)成立，無須交付標(biāo)的物或支付價(jià)金。

（二）買方的貨款支付義務(wù)與質(zhì)量瑕疵抗辯

1.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第三十五條第一款：賣方交付的貨物必須與合同所規(guī)定的數(shù)量、質(zhì)量和規(guī)格相符，并須按照合同所規(guī)定的方式裝箱或包裝。

2.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第三十八條第一款：買方必須在按情況實(shí)際可行的最短時(shí)間內(nèi)檢驗(yàn)貨物或由他人檢驗(yàn)貨物。

3.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第三十九條第一款：買方對貨物不符合同，必須在發(fā)現(xiàn)或理應(yīng)發(fā)現(xiàn)不符情形后一段合理時(shí)間內(nèi)通知賣方，說明不符合同情形的性質(zhì)，否則就喪失聲稱貨物不符合同的權(quán)利。

4.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第三十九條第二款：無論如何，如果買方不在實(shí)際收到貨物之日起兩年內(nèi)將貨物不符合同情形通知賣方，他就喪失聲稱貨物不符合同的權(quán)利，除非這一時(shí)限與合同規(guī)定的保證期限不符。

5.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第五十三條：買方必須按照合同和本公約規(guī)定支付貨物價(jià)款和收取貨物。

6.《泰王國民商法典》第四百七十二條：如果出售的標(biāo)的物存在任何缺陷，損害了其價(jià)值或不適于其正常用途，或不適于合同目的，則賣方應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。無論賣方知道或不知道缺陷的存在，上述規(guī)定均適用。

7.《泰王國民商法典》第四百七十四條：因標(biāo)的物缺陷提起的訴訟，時(shí)效期間為自發(fā)現(xiàn)缺陷之日起一年。

（三）逾期付款違約責(zé)任與損失賠償

1.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第七十四條：一方當(dāng)事人違反合同應(yīng)負(fù)的損害賠償額，應(yīng)與另一方當(dāng)事人因他違反合同而遭受的包括利潤在內(nèi)的損失額相等。這種損害賠償不得超過違反合同一方在訂立合同時(shí)，依照他當(dāng)時(shí)已知道或理應(yīng)知道的事實(shí)和情況，對違反合同預(yù)料到或理應(yīng)預(yù)料到的可能損失。

2.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。

3.《中華人民共和國民法典》第五百八十四條：當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，造成對方損失的，損失賠償額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益；但是，不得超過違約一方訂立合同時(shí)預(yù)見到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違約可能造成的損失。

4.《泰王國民商法典》第二百二十四條：除法律另有規(guī)定或當(dāng)事人另有約定外，法定利息率為年利率百分之七點(diǎn)五。

5.《泰王國民商法典》第三百九十五條：買方未按照約定支付價(jià)金的，應(yīng)當(dāng)支付自應(yīng)付價(jià)金之日起的利息。

（四）跨境爭議解決與司法協(xié)助

1.《中華人民共和國和泰王國關(guān)于民商事司法協(xié)助和仲裁合作的協(xié)定》第一條：締約雙方同意在民商事的送達(dá)文書和調(diào)查取證方面相互合作（1997 年 7 月 6 日生效）。

2.《承認(rèn)及執(zhí)行外國仲裁裁決公約》（紐約公約）第一條第一款：由于自然人或法人間的爭執(zhí)而引起的仲裁裁決，在一個(gè)國家領(lǐng)土內(nèi)作成，而在另一個(gè)國家請求承認(rèn)和執(zhí)行時(shí)，適用本公約（中泰兩國均為該公約締約國）。

3.《泰王國民事訴訟法典》第二百三十三條：債權(quán)人在訴訟前或訴訟中，如有證據(jù)證明債務(wù)人可能轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)導(dǎo)致判決無法執(zhí)行的，可以向法院申請財(cái)產(chǎn)保全，包括凍結(jié)銀行賬戶、查封動產(chǎn)及不動產(chǎn)。

4.《泰王國民事訴訟法典》第二百三十四條：法院可以在不事先通知債務(wù)人的情況下作出財(cái)產(chǎn)保全裁定，裁定一經(jīng)作出立即生效。

5.第二屆中國 — 東盟大法官論壇《南寧聲明》第七條：在沒有雙邊條約的情況下，中國與東盟國家之間可根據(jù)推定互惠原則，相互承認(rèn)和執(zhí)行對方法院作出的民商事判決。

封躍平

國樽律師事務(wù)所-全球管委會主席

福布斯出海全球化領(lǐng)軍人物TOP30

職業(yè)領(lǐng)域：跨國企業(yè)并購、涉外法律服務(wù)、公司治理、知識產(chǎn)權(quán)、涉外企業(yè)注冊、跨境投資等

國樽律師事務(wù)所是深耕涉外法律服務(wù)領(lǐng)域的專業(yè)律所，以 “立足中國，服務(wù)全球” 為宗旨，構(gòu)建起覆蓋 106 個(gè)國家及地區(qū)的全球服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，在美國、香港、新加坡、歐洲等多地?fù)碛兄痹O(shè)分支機(jī)構(gòu)與本土執(zhí)業(yè)團(tuán)隊(duì)，匯聚 2000 余名具備海外教育背景、精通多國語言及不同法域法律的精英律師團(tuán)隊(duì)。

國樽律所涉外企業(yè)服務(wù)團(tuán)隊(duì)經(jīng)驗(yàn)豐富，精通美國、新加坡、歐洲等多個(gè)國家及地區(qū)的企業(yè)注冊規(guī)則，依托各地分所本地資源，可為客戶提供“資料整理、合規(guī)審核、材料提交、流程跟進(jìn)、后續(xù)配套”一站式涉外企業(yè)注冊服務(wù)，尤其擅長美國各州企業(yè)注冊代辦，熟悉特拉華州、加州等熱門注冊州的規(guī)則與流程，能夠精準(zhǔn)適配客戶需求，高效完成注冊事宜。多位律師入選北京市律師協(xié)會涉外律師人才庫，斬獲錢伯斯、ALB、LEGALBAND 等國際權(quán)威獎項(xiàng)認(rèn)可，服務(wù)客戶涵蓋騰訊、海爾、波音、樂高等世界知名企業(yè)，以及各類跨境創(chuàng)業(yè)個(gè)人、中小企業(yè)。

作為 “一帶一路” 十周年企業(yè)家大會唯一簽約中方律所，國樽聚焦跨境投資并購、涉外企業(yè)注冊、國際貿(mào)易合規(guī)、國際商事爭議解決等核心涉外業(yè)務(wù)，深度適配不同法域監(jiān)管要求，憑借熟悉各國企業(yè)注冊規(guī)則、跨境服務(wù)網(wǎng)絡(luò)完善的優(yōu)勢，為中國公民、企業(yè)“走出去”提供全鏈條、定制化法律支持，成功助力多起涉外企業(yè)注冊、跨境創(chuàng)業(yè)布局高效落地，是跨境經(jīng)營、投資的可靠法律伙伴。