本文來源：時代周報(bào) 作者：管越，韓迅

馬年伊始，460億光模塊概念股長芯博創(chuàng)（300548.SZ）試圖向上游光學(xué)器件賽道延伸布局。

2月24日晚間，長芯博創(chuàng)發(fā)布股權(quán)收購意向書公告，宣布與上海鴻輝光通科技股份有限公司（下稱“鴻輝光通”）簽訂協(xié)議，擬以3.752432億元的暫定對價(jià)，收購其持有的上海鴻輝光聯(lián)通訊技術(shù)有限公司（下稱“鴻輝光聯(lián)”）93.8108%的股權(quán)。

公告稱，此次收購不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，未達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，也不會對長芯博創(chuàng)本年度經(jīng)營業(yè)績構(gòu)成重大影響。

值得一提的是，公告顯示，協(xié)議簽訂前三個月至公告披露日，長芯博創(chuàng)重要股東和核心高管先后減持，且存在已披露但尚未完成的減持計(jì)劃。

2月25日下午，時代周報(bào)記者就此次并購致電長芯博創(chuàng)，其公司人士回應(yīng)稱，因目前公司只是有并購意向，最終落實(shí)具有不確定性，暫不方便對外接受采訪，具體以公告披露信息為準(zhǔn)。

2月25日，長芯博創(chuàng)高開低走，收盤跌4.46%，報(bào)收158.19元/股，總市值跌至462億元左右。

意在全面控股標(biāo)的

此次長芯博創(chuàng)瞄準(zhǔn)的鴻輝光聯(lián)，是一家深耕光學(xué)器件領(lǐng)域二十余年的企業(yè)，成立于2000年9月，注冊資本1.123億元，注冊地位于上海嘉定，主營業(yè)務(wù)為濾光片、分光鏡、高反膜、Z-BLOCK等光學(xué)器件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。

并購達(dá)人創(chuàng)始人魯宏2月25日接受時代周報(bào)記者采訪時表示，光通信產(chǎn)業(yè)鏈分為上游的光無源器件、光芯片、原材料，中游的光模塊、光電子器件、光設(shè)備，下游的通信設(shè)備、云廠商、運(yùn)營商等環(huán)節(jié)。鴻輝光聯(lián)的主營產(chǎn)品正是光通信模塊的核心上游配套組件，在光信號的傳輸、過濾、反射等環(huán)節(jié)發(fā)揮著關(guān)鍵作用。

魯宏指出，鴻輝光聯(lián)所在的光學(xué)器件賽道當(dāng)前正處高景氣周期，AI發(fā)展是核心驅(qū)動力。AI大模型的訓(xùn)練推理需要超高速、低時延的光互聯(lián)，直接拉動了對光模塊及配套器件的剛性需求。隨著CPO等新技術(shù)演進(jìn)，對光學(xué)器件的集成度和帶寬要求更高，其在市場中的需求大概率會進(jìn)一步提高。

盡管上述長芯博創(chuàng)公司人士強(qiáng)調(diào)此次并購具有不確定性，但公告披露的履約安排仍能透露出長芯博創(chuàng)促成此次并購的決心。

根據(jù)雙方簽訂的股權(quán)收購意向書，長芯博創(chuàng)需在意向書簽署后的10個工作日內(nèi)，向鴻輝光通支付100萬元意向金，若后續(xù)雙方簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該筆意向金將自動轉(zhuǎn)化為部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

為保障交易的排他性，雙方約定了4個月的排他期，在此期間，未經(jīng)對方書面同意，均不得與第三方就同類股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓展開協(xié)商、談判。

此外，長芯博創(chuàng)并未滿足于93.8108%的控股比例，而是將100%收購鴻輝光聯(lián)股權(quán)作為核心訴求。

意向書顯示，鴻輝光通已作出承諾，在長芯博創(chuàng)出具盡職調(diào)查完成確認(rèn)書后、正式協(xié)議簽署前，需協(xié)調(diào)鴻輝光聯(lián)其他兩位自然人股東夏翔、杜桂華，將其合計(jì)持有的6.1892%股權(quán)以長芯博創(chuàng)可接受的商業(yè)條件轉(zhuǎn)讓，且需促成二人出具不可撤銷的股權(quán)出售承諾，該文件的取得是雙方簽署正式協(xié)議的核心先決條件之一。若鴻輝光通無正當(dāng)理由違反該承諾，導(dǎo)致長芯博創(chuàng)無法實(shí)現(xiàn)100%控股，將被視為根本違約。

對此，魯宏指出，長芯博創(chuàng)設(shè)置“根本違約”條款強(qiáng)制“清退”小股東，旨在實(shí)現(xiàn)絕對的決策統(tǒng)一、財(cái)務(wù)全額并表和資源自由調(diào)配。

盤古智庫高級研究員江瀚進(jìn)一步解析，在光通信這一技術(shù)迭代極快的行業(yè)，全資控股確保了長芯博創(chuàng)在技術(shù)研發(fā)路線、產(chǎn)能擴(kuò)張節(jié)奏上擁有絕對話語權(quán)，避免因小股東利益分歧導(dǎo)致戰(zhàn)略執(zhí)行滯后或變形；全資子公司可實(shí)現(xiàn)利潤100%歸母，直接增厚上市公司業(yè)績；同時，集團(tuán)內(nèi)部可無障礙地進(jìn)行資金調(diào)撥、供應(yīng)鏈集采及技術(shù)專利共享，打破法人邊界，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)與范圍經(jīng)濟(jì)的雙重效應(yīng)。

而對于此次并購的戰(zhàn)略意圖，長芯博創(chuàng)在公告中稱，收購鴻輝光聯(lián)是長芯博創(chuàng)在光通信領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)鏈上游的布局。長芯博創(chuàng)擬通過此次收購實(shí)現(xiàn)光學(xué)器件上游領(lǐng)域產(chǎn)品的拓展，提升公司盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力，并進(jìn)一步發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。

業(yè)績高增、股東減持

對于長芯博創(chuàng)而言，其業(yè)績持續(xù)高增，構(gòu)成了此次并購的“底氣”。

天眼查顯示，長芯博創(chuàng)成立于2003年，位于浙江省嘉興市，2016年10月在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，主營業(yè)務(wù)為光通信領(lǐng)域集成光電子器件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品面向電信、數(shù)據(jù)通信、消費(fèi)及工業(yè)互聯(lián)等領(lǐng)域。

圖片來源：天眼查

從業(yè)績表現(xiàn)來看，長芯博創(chuàng)在2025年迎來了爆發(fā)式增長。公司2025年年度業(yè)績預(yù)告顯示，預(yù)計(jì)全年歸母凈利潤為3.2億元至3.7億元，同比增長344.01%至413.39%；扣非凈利潤為3.05億元至3.55億元，同比增幅達(dá)429.5%至516.3%。

對于業(yè)績增長的原因，長芯博創(chuàng)表示，云計(jì)算、人工智能、大數(shù)據(jù)等新一代信息技術(shù)對算力的需求，推動了數(shù)據(jù)通信市場的快速發(fā)展，帶動公司相關(guān)產(chǎn)品收入穩(wěn)步增長，同時控股子公司長芯盛的業(yè)績大幅增長，以及公司收購其少數(shù)股東股權(quán)后持股比例提升，進(jìn)一步增厚了上市公司凈利潤。

不過，在業(yè)績高增、股價(jià)高位之時，長芯博創(chuàng)重要股東和核心高管卻選擇了減持。

公告顯示，在此次意向書簽訂前三個月至公告披露日，長芯博創(chuàng)持股5%以上股東ZHUWEI（朱偉）及其配偶WANGXIAOHONG（王曉虹），通過集中競價(jià)及大宗交易的方式累計(jì)減持公司股份691.53萬股；公司董事兼總經(jīng)理湯金寬、副總經(jīng)理周蓉蓉、財(cái)務(wù)總監(jiān)PEHKOKTHYE（彭國泰）也分別通過集中競價(jià)減持了7.125萬股、3.275萬股、3.275萬股。此外，在協(xié)議簽訂后未來三個月內(nèi)，朱偉及其配偶還存在已披露但尚未完成的股份減持計(jì)劃，可能在合規(guī)期限內(nèi)繼續(xù)實(shí)施減持。

從股價(jià)表現(xiàn)來看，自2024年9月24日以來，長芯博創(chuàng)股價(jià)一路從17.39元/股漲至最高177.77元/股，“924”至今累計(jì)漲幅高達(dá)814.19%，總市值也從51.26億元漲至2月25日的462億元。

對此，江瀚表示，巨額漲幅下的減持釋放了估值分歧信號。在市場看來，利好公告可能被視作維持高股價(jià)以便大股東順利出貨的工具，這種“借勢減持”的行為會削弱收購公告的公信力，引發(fā)投資者對收購標(biāo)的質(zhì)量是否真能支撐當(dāng)前市值的懷疑。