2月24日，2025年業(yè)績預(yù)計(jì)大漲的長芯博創(chuàng)（300548.SZ）拋出一則重磅收購方案，擬以約3.75億收購上海鴻輝光通科技股份有限公司（以下簡稱“鴻輝光通”，832063，NQ）所持上海鴻輝光聯(lián)通訊技術(shù)有限公司（以下簡稱“鴻輝光聯(lián)”）93.81%股權(quán)。

然而這則普通的收購案卻牽出了一段鴻輝光通的IPO往事，筆者翻閱過往的信息發(fā)現(xiàn)，此次收購的標(biāo)的公司鴻輝光聯(lián)，其估值在五年內(nèi)從不足1億元飆升至4億元，且曾因業(yè)績不達(dá)標(biāo)、商譽(yù)減值等問題在鴻輝光通轉(zhuǎn)戰(zhàn)北交所的IPO中遭監(jiān)管問詢。

如今，通過資產(chǎn)的注入，加之市場環(huán)境向好，鴻輝光聯(lián)似乎已經(jīng)完成了基本面的改變，搖身成為鴻輝光通的業(yè)績支柱之一。

而最終長芯博創(chuàng)這筆產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)收購是否劃算，鴻輝光通能否借此彌補(bǔ)北交所折戟的遺憾，還要等待最終的交易方案和時間的檢驗(yàn)。

近4億布局產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同

仔細(xì)來看這筆交易，長芯博創(chuàng)在股權(quán)收購意向書中明確，公司此次瞄準(zhǔn)的是鴻輝光通持有的鴻輝光聯(lián)93.8108% 股權(quán)。根據(jù)雙方初步協(xié)商，標(biāo)的公司100%股權(quán)的暫定估值為4億元，以此測算，本次擬收購股權(quán)對應(yīng)的交易價格約為3.75億元。不過，這一價格并非最終定論，長芯博創(chuàng)在公告中強(qiáng)調(diào)，最終交易定價將由雙方協(xié)商確定估值模型后計(jì)算得出。

從交易方案的細(xì)節(jié)來看，長芯博創(chuàng)為此次收購設(shè)置了清晰的推進(jìn)路徑。

根據(jù)約定，公司需在意向書簽署后10個工作日內(nèi)，向鴻輝光通指定的銀行賬戶支付100萬元人民幣的收購意向金；對于長芯博創(chuàng)而言，此次收購的目標(biāo)遠(yuǎn)不止93.81%的股權(quán)，而是要實(shí)現(xiàn)對鴻輝光聯(lián)的100% 控股。為保障收購的完整性，鴻輝光通承諾將協(xié)調(diào)目標(biāo)公司其他股東，確保剩余6.1892%股權(quán)以合理?xiàng)l件轉(zhuǎn)讓給長芯博創(chuàng)，若因鴻輝光通原因?qū)е聼o法實(shí)現(xiàn)100%控股，將視為其根本違約。此外，雙方約定了4個月的排他期，期間不得與第三方就同類資產(chǎn)收購進(jìn)行協(xié)商。

長芯博創(chuàng)在公告中直言，本次收購是公司在光通信領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)鏈上游的重要布局，核心目的在于通過拓展光學(xué)器件上游產(chǎn)品，完善自身產(chǎn)業(yè)鏈布局，提升公司的盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力，并進(jìn)一步發(fā)揮產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)。公開資料顯示，鴻輝光聯(lián)的主營業(yè)務(wù)為濾光片、分光鏡、高反膜、ZBLOCK等光學(xué)器件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，其產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于光通信設(shè)備等領(lǐng)域，與長芯博創(chuàng)的現(xiàn)有業(yè)務(wù)存在極強(qiáng)的產(chǎn)業(yè)鏈互補(bǔ)性。此次收購?fù)瓿珊?，長芯博創(chuàng)將得以切入光通信產(chǎn)業(yè)鏈的上游核心環(huán)節(jié)，進(jìn)一步提升其在行業(yè)中的核心競爭力。

值得一提的是，此次產(chǎn)業(yè)收購并非長芯博創(chuàng)近期唯一的擴(kuò)張動作。在2025年業(yè)績預(yù)計(jì)大漲的良好背景下，公司正開啟“產(chǎn)業(yè)+資本”雙輪驅(qū)動的多點(diǎn)布局模式，在聚焦光通信產(chǎn)業(yè)鏈縱向拓展的同時，同步推進(jìn)資本層面的多維延伸。

回溯近期公告，長芯博創(chuàng)在不到20天內(nèi)連續(xù)披露了兩只基金的設(shè)立計(jì)劃：2025年12月12日，公司宣布參與設(shè)立規(guī)模8.3億元的上海并購私募投資基金三期，作為有限合伙人認(rèn)繳出資4000萬元，占比4.82%，該基金聚焦高端制造、集成電路、新材料等國家政策支持產(chǎn)業(yè)的并購機(jī)會；同年12月29日，公司再次公告擬與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)共同設(shè)立規(guī)模3億元的嘉興長翼博創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)，以自有資金出資1.08億元，占比36%，重點(diǎn)布局人工智能硬件、新一代通信技術(shù)、智能物聯(lián)等領(lǐng)域。

值得注意的是，雖然長芯博創(chuàng)并未披露鴻輝光聯(lián)最新的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，但筆者通過翻閱鴻輝光通此前沖擊北交所IPO時披露的相關(guān)信息中，仍能窺探到標(biāo)的資產(chǎn)的估值變化軌跡。

圖源：鴻輝光通第一輪問詢回復(fù)

公開資料顯示，鴻輝光通在2021年完成對鴻輝光聯(lián)100%股權(quán)的收購時，實(shí)際支付的對價為1516.46萬美元，按照當(dāng)時的匯率折算，折合人民幣約9844.93萬元。

短短5年時間，鴻輝光聯(lián)的估值從不足1億元飆升至4億元，增值幅度超過3倍。

標(biāo)的曾被監(jiān)管多次問詢

對于長芯博創(chuàng)而言，被視為產(chǎn)業(yè)鏈上游重要布局的鴻輝光聯(lián)，在兩年多前還是監(jiān)管眼中頗具 “爭議性” 的資產(chǎn)。這段爭議的過往，要從鴻輝光通的北交所IPO之路說起。

時間回到2023年6月，在多次更換輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)、主辦券商后，鴻輝光通終于向北交所遞交了 IPO招股書，正式啟動上市進(jìn)程。但在經(jīng)歷交易所兩輪審核問詢后最終撤回申請，而完成收購2年的鴻輝光聯(lián)正是當(dāng)時問詢的核心關(guān)注點(diǎn)之一，其相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和商譽(yù)減值處理多次被監(jiān)管追問。

監(jiān)管問詢顯示，鴻輝光通2021年收購鴻輝光聯(lián)后形成商譽(yù)4394.81萬元及無形資產(chǎn)796.50 萬元，但收購后鴻輝光聯(lián)各報告期均未達(dá)成業(yè)績預(yù)測。數(shù)據(jù)顯示，2021年、2022年鴻輝光聯(lián)實(shí)際營業(yè)收入分別為2984.84萬元、3335.82萬元，遠(yuǎn)低于收購時預(yù)測的4501.67萬元和6300萬元；凈利潤分別為238.23萬元、834.72萬元，也同樣未達(dá)預(yù)期。

更為關(guān)鍵的是，盡管業(yè)績持續(xù)不達(dá)標(biāo)，但鴻輝光通未對相關(guān)商譽(yù)計(jì)提減值。監(jiān)管在問詢中明確要求說明，在業(yè)績未達(dá)預(yù)期的情況下不計(jì)提商譽(yù)減值的合理性，是否存在為沖刺上市調(diào)節(jié)利潤的情形。同時，監(jiān)管還關(guān)注到鴻輝光聯(lián)毛利率異常波動問題，其2021年至2023年前6個月毛利率分別為25.76%、41.91%、65.56%，大幅高于同行業(yè)平均水平，要求發(fā)行人說明其真實(shí)性和可持續(xù)性。

一系列質(zhì)疑使得鴻輝光聯(lián)在IPO進(jìn)程中似乎成為了"問題資產(chǎn)"。

雖然鴻輝光通對于上述一些問題進(jìn)行了解釋，稱公司稱業(yè)績未達(dá)標(biāo)系珠海光聯(lián)采購訂單不及預(yù)期、組織結(jié)構(gòu)調(diào)整適應(yīng)期、外部因素導(dǎo)致新品投放延遲等原因，而毛利率上升則歸因于規(guī)模化生產(chǎn)降低單位成本。

但對于監(jiān)管在第二輪問詢針對鴻輝光聯(lián)的問題，鴻輝光通最終沒有能夠給與回復(fù)，這也不得不讓外界對于其相關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的真實(shí)性、合規(guī)性產(chǎn)生疑問。

圖源：北交所官網(wǎng)

如今，距離那場IPO問詢僅過去兩年多時間，鴻輝光通或許是希望通過出售已經(jīng)成為核心資產(chǎn)的鴻輝光聯(lián)，來彌補(bǔ)其折戟北交所IPO的痛。

核心資產(chǎn)出售的背后邏輯

在鴻輝光聯(lián)估值飆升的背后，鴻輝光聯(lián)的基本面似乎正在發(fā)生改變。

從標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)狀來看，鴻輝光聯(lián)目前已成為鴻輝光通不可或缺的盈利支柱。2024年，鴻輝光聯(lián)的營收和凈利潤分別超出此前預(yù)期：2025年上半年，鴻輝光聯(lián)及其100%控股的東莞鴻輝光聯(lián)通訊技術(shù)有限公司（以下簡稱“東莞光聯(lián)”）更是表現(xiàn)亮眼，兩家公司合計(jì)貢獻(xiàn)凈利潤1080萬元，超過其他所有子公司盈利之和。正是憑借這一業(yè)績支撐，鴻輝光通在2025 年上半年?duì)I收同比下降5.17%的情況下，實(shí)現(xiàn)凈利潤1518.59萬元，成功扭虧為盈，而上一年同期公司還處于184.31萬元的虧損狀態(tài)。

但是，如果對比2021年收購時對于鴻輝光聯(lián)的業(yè)績預(yù)期，似乎還遠(yuǎn)未達(dá)到此前的預(yù)測。

圖源：公告

更值得注意的是，就在出售鴻輝光聯(lián)前夕，鴻輝光通還向鴻輝光聯(lián)進(jìn)行了資產(chǎn)注入。2025年6月，鴻輝光通將旗下從事光通信器件（PLC光分路器、組件）研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的江西鴻輝光通器件有限公司（以下簡稱“江西鴻輝”）100% 股權(quán)，以2014萬元的價格轉(zhuǎn)讓給鴻輝光聯(lián)，該交易對應(yīng)江西鴻輝994.61萬元的賬面凈資產(chǎn)，增值率超100%。

不過值得注意的是，江西鴻輝2024年還是鴻輝光通旗下最賺錢的子公司，其2024年凈利潤為1064萬元，領(lǐng)先鴻輝光通所有子公司。而到了2025年江西鴻輝的業(yè)績卻急轉(zhuǎn)直下，2025年前6個月江西鴻輝已經(jīng)虧損199萬元。

即便如此，這場突擊注入無疑為鴻輝光聯(lián)4億元的估值增添了重要籌碼。

不過梳理鴻輝光通2025年半年報的數(shù)據(jù)，不難發(fā)現(xiàn)鴻輝光通在出售上述資產(chǎn)后，剩下基本沒啥優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，幾家子公司虧損的虧損，其中盈利的公司凈利潤表現(xiàn)也不及鴻輝光聯(lián)。

至此不難推測，對于鴻輝光通而言，出售鴻輝光聯(lián)的核心動力或來自資本層面的現(xiàn)實(shí)考量。截至交易公告披露日，鴻輝光通在新三板的總市值僅約3.95億元，若最終完成100%股權(quán)出售并以現(xiàn)金結(jié)算的話，到手的資金將超過公司自身市值。

圖源：雪球

對于一家此前沖擊北交所IPO失敗、仍在新三板掛牌的企業(yè)而言，這樣一筆巨額現(xiàn)金流入無疑具有極強(qiáng)的吸引力，既能緩解資金壓力，也能為后續(xù)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型或新業(yè)務(wù)的布局儲備資金；至于這筆交易是否對長芯博創(chuàng)的產(chǎn)業(yè)鏈布局產(chǎn)生重要的影響，或許還需要時間的檢驗(yàn)。( 文 | 公司觀察，作者 | 曹晟源 ，編輯 | 鄧皓天 )