來源|證券之星

作者|李若菡

近日，芯導(dǎo)科技(688230.SH)披露了科創(chuàng)板首份2025年年報(bào)，公司出現(xiàn)了增收不增利的情況。證券之星注意到，作為公司的營收支柱，功率器件產(chǎn)品面臨“量增價(jià)跌”的困境，拖累整體毛利率下滑，疊加理財(cái)收益減少等因素，公司凈利潤進(jìn)一步承壓。

同時(shí)，公司推出重組草案，其擬以現(xiàn)金支付及發(fā)行可轉(zhuǎn)債收購瞬雷科技，并募集配套資金，但此次溢價(jià)收購對(duì)應(yīng)的卻是較為寬松的業(yè)績承諾。進(jìn)一步研究發(fā)現(xiàn)，在計(jì)劃發(fā)行可轉(zhuǎn)債及定增募資的同時(shí)，芯導(dǎo)科技賬面仍握有20億元資金，且存在“左手分紅、右手募資”的情況。

01

增收不增利，支柱業(yè)務(wù)毛利率下滑

公開資料顯示，芯導(dǎo)科技主營業(yè)務(wù)為功率半導(dǎo)體的研發(fā)與銷售，公司產(chǎn)品主要包括功率器件和功率IC兩大類，產(chǎn)品可應(yīng)用于消費(fèi)類電子、網(wǎng)絡(luò)通訊、安防、工業(yè)、汽車、儲(chǔ)能等領(lǐng)域。

2025年年報(bào)顯示，芯導(dǎo)科技實(shí)現(xiàn)營收3.94億元，同比增長11.52%；歸母凈利潤為1.06億元，同比下降4.91%，公司陷入增收不增利的情況。

證券之星注意到，雖然公司收入呈增長態(tài)勢，但其業(yè)績考核尚未達(dá)標(biāo)。年報(bào)提到，公司實(shí)施第二類限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，本期未滿足相應(yīng)歸屬條件，限制性股票已全部取消歸屬并作廢失效，相較2024年股份支付費(fèi)用減少了592.74萬元。

2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)顯示，該激勵(lì)計(jì)劃以2022年業(yè)績?yōu)榛鶖?shù)，設(shè)定了2023年至2025年的考核目標(biāo)：營收或凈利潤增長率目標(biāo)值分別為20%、40%、60%，觸發(fā)值分別為15%、30%、45%，考核達(dá)成其一即可。不過，公司在上述考核期內(nèi)，實(shí)際業(yè)績均未達(dá)到觸發(fā)值。

分產(chǎn)品來看，2025年，公司功率器件和功率IC產(chǎn)品出現(xiàn)分化。報(bào)告期內(nèi)，上述兩類產(chǎn)品的收入分別為3.61億元、3309.98萬元，同比變動(dòng)幅度分別為13.94%、-9.41%。

證券之星注意到，功率器件作為公司的營收支柱，陷入量增價(jià)跌的困境。2024年，公司功率器件產(chǎn)品銷量為93.78億顆，同比增長26.55%。經(jīng)計(jì)算，該產(chǎn)品單價(jià)為0.038元/顆，同比下滑9.97%。

受價(jià)格下行影響，公司該業(yè)務(wù)毛利率同比下滑3.16個(gè)百分點(diǎn)，為33.13%。在這一背景下，芯導(dǎo)科技去年整體銷售毛利率為32.84%，同比減少1.59個(gè)百分點(diǎn)，已連續(xù)四年出現(xiàn)下滑。

梳理往年財(cái)報(bào)后發(fā)現(xiàn)，非經(jīng)常性損益對(duì)公司凈利潤構(gòu)成了重要支撐。2024年，在非經(jīng)常性損益項(xiàng)目中，公司委托他人投資或管理資產(chǎn)的損益為5464.1萬元，占當(dāng)期歸母凈利潤的比重近五成。2025年，公司該筆損益金額為3600.95萬元，同比下滑了34.1%，對(duì)公司當(dāng)期凈利潤造成影響。

凈利潤下滑之際，芯導(dǎo)科技現(xiàn)金流表現(xiàn)亦不容樂觀。2025年，公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為6278.71萬元，同比下滑25.91%，主要系為支持業(yè)務(wù)擴(kuò)張，公司戰(zhàn)略性擴(kuò)大采購且存貨周轉(zhuǎn)率提升導(dǎo)致當(dāng)期購買商品支付的現(xiàn)金增幅更大。

02

溢價(jià)并購，業(yè)績承諾被指寬松

證券之星注意到，年報(bào)發(fā)布當(dāng)日，芯導(dǎo)科技重組草案同步出爐。

公告顯示，公司擬以4.03億元購買吉瞬科技100%股權(quán)、瞬雷科技17.15%的股權(quán)。其中現(xiàn)金對(duì)價(jià)1.27億元，可轉(zhuǎn)債對(duì)價(jià)2.76億元，同時(shí)擬向不超過35名特定投資者募集配套資金不超過5000萬元。

本次交易發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券初始轉(zhuǎn)股價(jià)格為42.79元/股，為公告當(dāng)日收盤價(jià)(73.88元/股)的57.9%。需要指出的是，吉瞬科技直接持有瞬雷科技82.85%股權(quán)，僅為瞬雷科技持股主體。交易完成后，芯導(dǎo)科技實(shí)現(xiàn)對(duì)瞬雷科技的100%控制。

瞬雷科技與芯導(dǎo)科技同屬于功率半導(dǎo)體企業(yè)。公告顯示，瞬雷科技主要從事功率器件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，包括瞬態(tài)浪涌防護(hù)器件、硅整流二極管、金屬-氧化物半導(dǎo)體場效應(yīng)晶體管(MOSFET)等。通過此次收購，芯導(dǎo)科技有望進(jìn)一步完善產(chǎn)品矩陣，加快下游市場布局。

值得注意的是，此次收購存在溢價(jià)。以2025年12月31日為基準(zhǔn)日，采取收益法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論，瞬雷科技股東全部權(quán)益價(jià)值為4.78億元，增值率為271.01%；以資產(chǎn)基礎(chǔ)法作為評(píng)估結(jié)論，吉瞬科技評(píng)估值為3.96億元，增值率達(dá)2285.58%。本次交易完成后，芯導(dǎo)科技將形成3.2億元商譽(yù)。

證券之星注意到，溢價(jià)收購之下，交易對(duì)手方的業(yè)績承諾卻相對(duì)偏低。重組草案顯示，交易對(duì)方承諾交易標(biāo)的2026年、2027年、2028年1-6月實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的扣非凈利潤分別不低于3650萬元、4000萬元、2100萬元。

而瞬雷科技2024年及2025年的扣非凈利潤分別為3641.93萬元、4813.7萬元，其2025年實(shí)際業(yè)績已高于2026年及2027年的承諾目標(biāo)，此次業(yè)績承諾被指寬松。

03

前募投項(xiàng)目全部延期，募資必要存疑

本次募集配套資金中，芯導(dǎo)科技擬使用5000萬元用于支付本次交易的部分現(xiàn)金對(duì)價(jià)及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。公司表示，此舉有助于緩解資金支付壓力、提升重組整合效果，并進(jìn)一步提升科技創(chuàng)新能力。

證券之星注意到，在此次募資前，公司IPO共募資20.22億元，扣除發(fā)行費(fèi)募集資金凈額為18.3億元，其中超募13.87億元。

重組草案披露了芯導(dǎo)科技前次募集資金的使用情況。公告顯示，公司共有四個(gè)首發(fā)募投項(xiàng)目，分別為高性能分立功率器件開發(fā)和升級(jí)、高性能數(shù)?；旌想娫垂芾硇酒_發(fā)及產(chǎn)業(yè)化、硅基氮化鎵高電子遷移率功率器件開發(fā)項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目。

值得注意的是，上述四個(gè)項(xiàng)目原定于2024年下半年達(dá)到預(yù)計(jì)可使用狀態(tài)，目前均已延期至2026年12月31日。截至2025年末，各項(xiàng)目投資進(jìn)度分別為39.34%、41.89%、23.22%、36.94%。此外，公司已累計(jì)使用8.3億元超募資金用于永久補(bǔ)流，剩余5.57億元超募資金暫無其他投入計(jì)劃。

證券之星注意到，既要發(fā)行可轉(zhuǎn)債，又要定增募資的芯導(dǎo)科技并不缺錢。

結(jié)合賬面資金來看，截至2025年12月末，公司貨幣資金及交易性金融資產(chǎn)共計(jì)20.7億元，其中交易性金融資產(chǎn)高達(dá)19.31億元，占總資產(chǎn)的比例達(dá)82.89%，主要為閑置資金購買理財(cái)產(chǎn)品。同期，公司無短期借款，其一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債僅為34.78萬元，公司賬面資金較為寬裕。

此外，芯導(dǎo)科技存在“左手分紅、右手募資”的情況。2025年分紅方案顯示，芯導(dǎo)科技擬向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利4.3元，分紅金額共計(jì)5056.8萬元，占當(dāng)期歸母凈利潤的比重近五成。在這一背景下，公司募資必要性存疑。

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