本文來源：時(shí)代商業(yè)研究院 作者：陸爍宜

來源丨時(shí)代商業(yè)研究院

作者丨陸爍宜

編輯丨鄭琳

“零對(duì)價(jià)”從母公司剝離，鶴壁海昌智能科技股份有限公司（下稱“海昌智能”）關(guān)聯(lián)交易公允性如何體現(xiàn)？

北交所官網(wǎng)顯示，海昌智能IPO申請(qǐng)于2025年6月24日獲受理，今年1月30日，該公司已首發(fā)過會(huì)。審議會(huì)議結(jié)果公告顯示，上市委就海昌智能業(yè)績?cè)鲩L可持續(xù)性及關(guān)聯(lián)交易等問題展開問詢。

說起關(guān)聯(lián)交易，海昌智能從其母公司天海汽車電子集團(tuán)股份有限公司（下稱“天海電子”）剝離就是一場關(guān)聯(lián)交易，而其“零對(duì)價(jià)”剝離背后的定價(jià)公允性值得關(guān)注。

此外，在IPO關(guān)鍵期，海昌智能訴訟纏身。其中，自2022年以來，作為海昌智能實(shí)控人之一的張景堂就被指控存在“欺詐”。而2025年11月，在海昌智能沖擊IPO期間，該公司還陷入兩項(xiàng)專利侵權(quán)訴訟中，若敗訴是否會(huì)影響品牌聲譽(yù)及海外市場開拓也有待檢驗(yàn)。

1月29日、2月6日，就公司“零對(duì)價(jià)”剝離的公允性、實(shí)控人風(fēng)險(xiǎn)、IPO關(guān)鍵期陷入專利訴訟等問題，時(shí)代商業(yè)研究院向海昌智能發(fā)送郵件并致電詢問。但截至發(fā)稿未獲對(duì)方回復(fù)。

7名實(shí)控人上演“資本騰挪”，“零對(duì)價(jià)”從母公司剝離公允性待考

從實(shí)控人情況來看，海昌智能呈現(xiàn)出罕見的“七人共治”局面。

招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)（2022—2025年上半年），楊勇軍、李德林、張景堂、申志福、覃洪、周萍、王燾為海昌智能的共同實(shí)控人。

截至招股說明書簽署日（2026年1月22日），7名實(shí)控人合計(jì)持有海昌智能控股股東鶴壁聚仁企業(yè)管理有限公司（下稱“鶴壁聚仁”）90.83%的股權(quán)，通過鶴壁聚仁實(shí)際支配該公司35.71%表決權(quán)。此外，楊勇軍還直接持有海昌智能5.57%的股權(quán)，7人合計(jì)支配海昌智能41.28%的表決權(quán)，擁有對(duì)該公司決策權(quán)、財(cái)產(chǎn)財(cái)務(wù)權(quán)、重要人事任命權(quán)等重要方面的控制力。

盡管如此，海昌智能的控制權(quán)穩(wěn)定性依然遭到北交所的問詢。在第一輪問詢回復(fù)文件中，海昌智能表示，7名實(shí)控人已簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》《一致行動(dòng)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，7人一致同意《一致行動(dòng)協(xié)議》《一致行動(dòng)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》自海昌智能股票在境內(nèi)外證券交易所上市之日起滿三十六個(gè)月終止；各方將致力于保證海昌智能控制權(quán)的穩(wěn)定，有效期屆滿后，各方將以保持海昌智能控制權(quán)穩(wěn)定為原則，根據(jù)屆時(shí)的具體情況確定是否續(xù)簽《一致行動(dòng)協(xié)議》。報(bào)告期內(nèi)，7名實(shí)控人在海昌智能歷次股東（大）會(huì)、董事會(huì)決議表決時(shí)不存在意見不一致的情況。

除了控制權(quán)穩(wěn)定性，海昌智能7名實(shí)控人曾上演“資本騰挪術(shù)”，將海昌智能從天海電子“零對(duì)價(jià)”剝離，關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)公允性值得關(guān)注。

第一輪問詢回復(fù)文件顯示，從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，包括鶴壁聚仁在內(nèi)的12名股東曾控制天海電子100%的股權(quán)，并間接控制海昌智能100%的股權(quán)。

2020年5月，天海電子的股東認(rèn)為，天海電子的競爭對(duì)手同時(shí)也是海昌智能的潛在客戶，若海昌智能繼續(xù)作為天海電子的子公司，將不利于海昌智能進(jìn)一步開拓外部市場和健康發(fā)展。為使天海電子和海昌智能均能獲得充分的發(fā)展空間，天海電子當(dāng)時(shí)的股東根據(jù)天海電子整體發(fā)展戰(zhàn)略以及后續(xù)資本運(yùn)作規(guī)劃，并結(jié)合海昌智能的經(jīng)營狀況、市場前景、市場競爭力等方面綜合考慮，決定將該公司從天海電子剝離，并將其100%股權(quán)以“零對(duì)價(jià)”轉(zhuǎn)讓給天海電子彼時(shí)12名股東。

對(duì)此，海昌智能在第一輪問詢回復(fù)文件中表示，形式上，天海電子以“零對(duì)價(jià)”將海昌智能的前身鶴壁海昌專用設(shè)備有限公司（下稱“海昌有限”）100%股權(quán)分別同比例轉(zhuǎn)讓給天海電子當(dāng)時(shí)的12名股東。實(shí)質(zhì)上，該12名股東是通過減少對(duì)天海電子投資額的方式來支付此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款8000萬元，定價(jià)依據(jù)為天海電子對(duì)海昌有限的賬面成本。

盡管如此，海昌智能剝離的定價(jià)公允性仍值得關(guān)注。

一方面，賬面凈資產(chǎn)僅體現(xiàn)歷史成本，未考慮公司的技術(shù)、客戶、成長性等無形資產(chǎn)價(jià)值，也未用市盈率、市凈率等市場化估值方法，那么這一估值方式能否反映企業(yè)的真實(shí)價(jià)值？

另一方面，此次交易雙方均受同一實(shí)控人控制，而其定價(jià)依賴內(nèi)部賬面數(shù)據(jù)，未經(jīng)第三方評(píng)估或公開市場競價(jià)，能否排除利益輸送嫌疑？以上問題有待解答。

值得一提的是，此次IPO，海昌智能擬募資4.52億元，據(jù)時(shí)代商業(yè)研究院測算，在不考慮超額配售選擇權(quán)的情況下，此次發(fā)行后其估值約為18.08億元，跟此前剝離時(shí)的估值相比增長2160%。

IPO關(guān)鍵期兩起專利訴訟懸頂，實(shí)控人之一涉欺詐案

在IPO關(guān)鍵期，海昌智能在海外訴訟纏身，對(duì)品牌聲譽(yù)及海外市場拓展的影響值得關(guān)注。

其中，自2022年以來，海昌智能的實(shí)控人之一張景堂在美國陷入欺詐訴訟中，并被索賠超3000萬元。

第一輪問詢回復(fù)文件顯示，2022年，海昌智能的關(guān)聯(lián)方Hebi Haitou International

Holding Company Limited（下稱“Hebi Haitou”）旗下的TENA公司向美國ANGSTROM公司出售資產(chǎn)和相關(guān)線束業(yè)務(wù)，張景堂時(shí)任TENA的董事，直接負(fù)責(zé)審查披露的財(cái)務(wù)信息。

2022年10月，TENA向美國密歇根州奧克蘭地方法院提起訴訟，指控ANGSTROM違反資產(chǎn)購買協(xié)議中的交割后義務(wù)，要求賠償損失。同年12月，ANGSTROM提起反訴（案號(hào)：2022-197921-CB），將矛頭直指交易中的“披露瑕疵”，認(rèn)為交易對(duì)手方在TENA財(cái)務(wù)狀況披露中存在欺詐。而其被告名單上，除了TENA，還有Hebi Haitou、張景堂和韓長印。

2023年12月，ANGSTROM又將張景堂、Hebi Haitou等訴至美國密歇根州東區(qū)聯(lián)邦地區(qū)法院，要求法院判決被告承擔(dān)合同欺詐的保證人責(zé)任，索賠金額344萬美元，外加為避免交割日后錯(cuò)過客戶發(fā)貨而支付的加急貨運(yùn)費(fèi)用92.29萬美元，合計(jì)為436.29萬美元（約合人民幣3029萬元）。

2024年7月，ANGSTROM與TENA、韓長印在該地方法院訴訟案件中達(dá)成和解。而目前，張景堂涉訴案件尚處于證據(jù)開示階段；第一輪問詢回復(fù)文件顯示，預(yù)計(jì)各方于2026年1月13日進(jìn)行調(diào)解，最終案件庭審將于2026年9月進(jìn)行。

而招股書（上會(huì)稿）顯示，根據(jù)境外律師出具的法律意見，張景堂涉訴案件尚處于證據(jù)開示階段；因截至2026年1月5日被告的代理律師尚未收到原告的報(bào)告，原計(jì)劃于2026年1月13日進(jìn)行的調(diào)解已推遲，最終案件庭審將于2026年9月進(jìn)行。

令人關(guān)注的是，張景堂涉訴案件的“欺詐”定性是否屬實(shí)？根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)2024年3月11日披露的《首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)監(jiān)管規(guī)定》，包括實(shí)控人在內(nèi)的“關(guān)鍵少數(shù)”的涉及“口碑聲譽(yù)”問題將被列入上市黑名單，而“口碑聲譽(yù)”的內(nèi)容包括“背信失信情況”。如果張景堂涉訴案件的“欺詐”定性屬實(shí)，那么是否觸及“關(guān)鍵少數(shù)”口碑聲譽(yù)問題值得關(guān)注。

此外，2025年11月，在海昌智能沖擊IPO期間，該公司又陷入專利訴訟中。

第二輪問詢回復(fù)文件顯示，2025年11月20日，海昌智能收到德國統(tǒng)一專利法院杜塞爾多夫地方法院發(fā)出的訴訟文件，庫邁思（KomaxHoldingAG）以海昌智能所銷售的“HBQ-922”產(chǎn)品侵犯其歐洲專利EP 2157334B1、“HBQ-908”產(chǎn)品、侵犯其歐洲專利EP 3301769B1（“HBQ-922”產(chǎn)品與“HBQ-908”產(chǎn)品合稱為“涉訴產(chǎn)品”，歐洲專利EP 2157334B1與EP 3301769B1合稱為“涉訴專利”）為由提起兩項(xiàng)專利侵權(quán)訴訟。

庫邁思的訴訟請(qǐng)求主要包括禁止海昌智能在涉訴區(qū)域內(nèi)銷售相關(guān)產(chǎn)品、提供有關(guān)涉訴產(chǎn)品銷售范圍的說明、召回涉訴產(chǎn)品以及停止涉訴產(chǎn)品銷售并要求支付因侵權(quán)而導(dǎo)致的賠償金等。

招股書顯示，庫邁思是全球知名智能制造裝備供應(yīng)商，總部位于瑞士，是線束自動(dòng)加工領(lǐng)域的開拓者和市場領(lǐng)導(dǎo)者。

招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，在庫邁思本次訴訟申請(qǐng)禁止銷售的國家，海昌智能未銷售涉訴產(chǎn)品。截至招股書簽署日，本次訴訟仍處于答辯準(zhǔn)備階段。德國專利律師將代表海昌智能根據(jù)訴訟程序規(guī)定準(zhǔn)備應(yīng)訴，將于2026年2月20日前向統(tǒng)一專利法院杜塞爾多夫地方法院提交書面答辯。

另外，海昌智能表示，根據(jù)德國法律意見書，即使法院認(rèn)定其構(gòu)成直接專利侵權(quán)，該判決對(duì)該公司的實(shí)際影響也相對(duì)有限，庫邁思預(yù)計(jì)難以獲得可觀的損害賠償。

不過，海昌智能表示，在本次訴訟敗訴情況下，經(jīng)謹(jǐn)慎測算的現(xiàn)時(shí)賠償義務(wù)及潛在賠償風(fēng)險(xiǎn)所涉及的費(fèi)用總額為人民幣1082.77萬元，占其最近一年?duì)I業(yè)收入和截至報(bào)告期末歸屬于母公司凈資產(chǎn)的比例分別為1.35%、1.90%。

而跟潛在賠償金額相比，一旦敗訴對(duì)海昌智能相關(guān)產(chǎn)品的銷售及海外市場開拓的影響更值得關(guān)注。

第二輪問詢回復(fù)文件顯示，本次訴訟對(duì)海昌智能在境內(nèi)銷售涉訴產(chǎn)品不存在影響。不過，庫邁思涉訴專利在德國、美國等多個(gè)國家處于有效狀態(tài)。雖然報(bào)告期內(nèi)海昌智能的“HBQ-908”產(chǎn)品未實(shí)現(xiàn)銷售，但2024—2025年上半年，其“HBQ-922”產(chǎn)品在庫邁思相關(guān)專利有效保護(hù)區(qū)域（非本次訴訟的涉訴區(qū)域）的銷售金額分別為1609.75萬元、130.81萬元，占當(dāng)期營收比例分別為2.01%、0.30%。

（全文3348字）

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