2025年，向日葵由盈轉(zhuǎn)虧。

作者 | 孫夢(mèng)圓

編輯丨于婞

來源 | 野馬財(cái)經(jīng)

一紙“畫餅”的重組預(yù)案，最終迎來監(jiān)管的重錘。

3月2日晚間，向日葵(300111.SZ)公告收到浙江證監(jiān)局的《行政處罰事先告知書》。這場(chǎng)處罰還要從去年9月公司披露的一則重大資產(chǎn)重組預(yù)案說起。彼時(shí)，向日葵擬收購漳州兮璞材料科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“兮璞材料”)100%股權(quán)等資產(chǎn)，并描述標(biāo)的公司兮璞材料的核心產(chǎn)品包括半導(dǎo)體級(jí)高純電子特氣等，這也意味著，原本主業(yè)為醫(yī)藥的向日葵，將跨界光伏領(lǐng)域。

此消息一度刺激股價(jià)飛漲，但隨即引發(fā)監(jiān)管關(guān)注，其真實(shí)性遭到質(zhì)疑。

監(jiān)管調(diào)查認(rèn)定，該預(yù)案中關(guān)于兮璞材料“自主生產(chǎn)”的表述構(gòu)成誤導(dǎo)性陳述。截至披露日，其自有工廠仍在建設(shè)，尚不具備自主生產(chǎn)能力。為此，浙江證監(jiān)局?jǐn)M對(duì)向日葵公司處以300萬元罰款，并對(duì)時(shí)任董事長、董事會(huì)秘書分別處以150萬元和60萬元罰款，合計(jì)510萬元。

資深企業(yè)戰(zhàn)略和技術(shù)創(chuàng)新管理專家、科方得咨詢機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人張新原分析稱，此次處罰將沖擊向日葵的資本運(yùn)作與市場(chǎng)信譽(yù)。公司未來的融資與并購將面臨更嚴(yán)格審查，信息披露可信度受損可能導(dǎo)致融資成本上升、交易難度加大。同時(shí)，公司市場(chǎng)形象與長期資本吸引力也將受到負(fù)面影響。

截至3月4日收盤，向日葵報(bào)收4.25元/股，總市值54.71億元。

圖源：罐頭圖庫

01
并購遭疑

2025年9月22日，向日葵披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，稱公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買兮璞材料100%股權(quán)、浙江貝得藥業(yè)有限公司40%股權(quán)，并募集配套資金，交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

由于貝得藥業(yè)本就是向日葵控股子公司，向日葵持股比例已有60%，因此市場(chǎng)關(guān)注點(diǎn)集中在兮璞材料上。這家半導(dǎo)體公司，主要從事高端半導(dǎo)體材料研發(fā)、制造和銷售，核心產(chǎn)品包括半導(dǎo)體級(jí)高純電子特氣、硅基前驅(qū)體、金屬基前驅(qū)體等。

也就是說，向日葵目的在于實(shí)現(xiàn)一次跨界收購，這也點(diǎn)燃了市場(chǎng)的熱情。預(yù)案披露后的三個(gè)交易日里，向日葵強(qiáng)勢(shì)“拿下”三個(gè)20cm漲停，市值時(shí)隔多年重回百億元。公司表示，本次交易完成后，其將切入到高端半導(dǎo)體材料領(lǐng)域，打造第二增長曲線，進(jìn)一步提高持續(xù)盈利能力。

不過，這份重組預(yù)案也引來了公眾的質(zhì)疑。

據(jù)“財(cái)聯(lián)社”調(diào)查，兮璞材料在預(yù)案中宣稱的“漳州工廠”和“蘭州工廠”均不具備實(shí)際產(chǎn)能，且其業(yè)務(wù)模式被質(zhì)疑存在隱蔽的關(guān)聯(lián)交易。

2025年12月26日，深交所火速下發(fā)《關(guān)注函》，就向日葵并購標(biāo)的兮璞材料的多個(gè)關(guān)鍵問題提出問詢，要求公司及相關(guān)方補(bǔ)充說明，并由獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

《關(guān)注函》指出，預(yù)案中關(guān)于兮璞材料產(chǎn)能的描述與實(shí)際情況存在明顯不符：其漳州工廠尚處于設(shè)備調(diào)試階段并未實(shí)際達(dá)產(chǎn)，蘭州工廠也僅完成基礎(chǔ)工程建設(shè)，未取得排污許可證、不具備生產(chǎn)資質(zhì)。這與預(yù)案中將其描述為“國內(nèi)外多家晶圓廠的核心供應(yīng)商”的定位嚴(yán)重不符。

此外，《關(guān)注函》對(duì)兮璞材料的業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)提出質(zhì)疑。預(yù)案稱兮璞材料主營高端半導(dǎo)體材料，但監(jiān)管發(fā)現(xiàn)該公司存在大量電子氟化液貿(mào)易業(yè)務(wù)。同時(shí)，《關(guān)注函》提示此次重組可能帶來關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)，因標(biāo)的公司與實(shí)控人陳朝琦控制的其他企業(yè)存在業(yè)務(wù)重疊。陳朝琦本人涉及的一起1680萬元商業(yè)訴訟，也可能對(duì)本次交易的資產(chǎn)過戶構(gòu)成法律障礙。

面對(duì)深交所的問詢，向日葵并未公開作出回應(yīng)。2026年1月14日，向日葵正式發(fā)布公告，宣布終止此次對(duì)兮璞材料的收購計(jì)劃。同日，浙江證監(jiān)局宣布對(duì)向日葵立案調(diào)查，指出其重組預(yù)案涉嫌誤導(dǎo)性陳述，違反《證券法》相關(guān)規(guī)定。

值得一提的是，4天后，標(biāo)的公司兮璞材料卻與媒體展開了公開辯論。1月18日，“財(cái)聯(lián)社”發(fā)布《十問兮璞材料》，文中對(duì)兮璞材料的專利真實(shí)性、生產(chǎn)基地實(shí)際產(chǎn)能、員工規(guī)模與營收匹配度、隱蔽關(guān)聯(lián)交易以及信息披露透明度等問題公開質(zhì)疑。次日，兮璞材料便以《十問財(cái)聯(lián)社》反向發(fā)問，將討論焦點(diǎn)從具體事實(shí)問題，轉(zhuǎn)向報(bào)道方式、新聞倫理及輿論環(huán)境。截至目前，兩篇文章仍未刪除，但雙方?jīng)]有再針對(duì)此事做出回應(yīng)。

圖源：罐頭圖庫

2026年3月2日，向日葵及相關(guān)高管的罰單落地，浙大城市學(xué)院副教授、中國城市專家智庫委員會(huì)常務(wù)副秘書長林先平認(rèn)為，監(jiān)管以“首例”姿態(tài)處理此案，確實(shí)釋放出強(qiáng)化跨界并購審核的信號(hào)，尤其是對(duì)信息披露真實(shí)性、標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際能力的核查將更嚴(yán)格，這有助于遏制跟風(fēng)炒作概念的行為，引導(dǎo)市場(chǎng)回歸理性。

02
兩年三次跨界均失敗

事實(shí)上，向日葵曾多次進(jìn)行跨界嘗試，但最終都以失敗告終。2010年，向日葵上市之初，公司專注于高效晶體硅光伏電池的研發(fā)與生產(chǎn)，是國內(nèi)少數(shù)具有自主技術(shù)并能規(guī)模生產(chǎn)太陽能電池片及組件的光伏企業(yè)。頂著“光伏新星”的光環(huán)，當(dāng)年，向日葵營收23.29億元，歸母凈利潤為2.513億元。

但受光伏行業(yè)周期性影響，公司業(yè)績出現(xiàn)下滑，2012年首次虧損，2018年、2019年連續(xù)兩年歸母凈虧損，分別為11.25億元、1.15億元；2016至2019年?duì)I業(yè)收入連續(xù)4年下滑，從16.03億元降至8.37億元。

為扭轉(zhuǎn)業(yè)績頹勢(shì)，2019年6月，向日葵開啟了轉(zhuǎn)型之路：以3.55億元現(xiàn)金收購向日葵投資持有的貝得藥業(yè)60%股權(quán)，切入醫(yī)藥大健康領(lǐng)域;12月，剝離原有虧損的光伏相關(guān)業(yè)務(wù)，主營業(yè)務(wù)徹底聚焦醫(yī)藥。

彼時(shí)，貝得藥業(yè)100%股權(quán)評(píng)估值5.92億元，增值率92.13%。貝得藥業(yè)承諾2019至2021年經(jīng)審計(jì)凈利潤分別不低于4050萬元、4850萬元、6200萬元，但實(shí)際上，三年累計(jì)業(yè)績承諾完成率僅64.16%，并未達(dá)到預(yù)期。2022年，向日葵歸母凈利潤再次虧損113.87萬元，這是其2020年聚焦醫(yī)藥主業(yè)以來出現(xiàn)首次年度虧損。

業(yè)績持續(xù)承壓下，向日葵不斷進(jìn)行跨界嘗試。

2023年3月，公司計(jì)劃聯(lián)合紹興集成電路基金、上海隆象，對(duì)全資子公司浙江隆向增資，以其為主體推進(jìn)年產(chǎn)10GW TOPCon高效太陽能電池項(xiàng)目，首期投資約15億元、建設(shè)5GW生產(chǎn)線，試圖重回光伏賽道。

2023年4月，浙江隆向擬采購約8.27億元高效太陽能電池生產(chǎn)設(shè)備，但僅5個(gè)月后，因擬租賃廠房交付滯后、光伏產(chǎn)業(yè)鏈產(chǎn)品價(jià)格大幅下行，采購合同終止。2024年2月，向日葵正式終止該項(xiàng)目，浙江隆向也在隨后注銷。

2024年3月，向日葵與其實(shí)際控制人吳建龍旗下的優(yōu)盈新材料、二四九五共同設(shè)立項(xiàng)目公司，計(jì)劃涉足可應(yīng)用于光伏及半導(dǎo)體設(shè)備等領(lǐng)域的金屬基陶瓷業(yè)務(wù)，以圖增強(qiáng)公司盈利能力。

隨后，深交所就此發(fā)出關(guān)注函，對(duì)其在短期內(nèi)終止光伏項(xiàng)目后又跨界進(jìn)入相似領(lǐng)域的必要性提出問詢，并質(zhì)疑是否存在“炒概念、蹭熱點(diǎn)”的情形。向日葵雖否認(rèn)相關(guān)質(zhì)疑，但承認(rèn)公司自身并未配備該領(lǐng)域的專業(yè)人才與技術(shù)儲(chǔ)備，完全依賴合作方提供支持。

2025年4月，因合作方提供的金屬基陶瓷產(chǎn)品多次測(cè)試均未達(dá)到技術(shù)指標(biāo)，公司決定終止相關(guān)投資合作協(xié)議及項(xiàng)目。

僅隔5個(gè)月，向日葵在2025年9月再度啟動(dòng)跨界計(jì)劃，擬以6.5億元收購兮璞材料100%股權(quán)，意圖進(jìn)軍半導(dǎo)體材料領(lǐng)域。這已是該公司近兩年內(nèi)的第三次跨界嘗試。

圖源：罐頭圖庫

03
2025年由盈轉(zhuǎn)虧

跨界的背后，是向日葵正在面臨的業(yè)績壓力。

公開資料顯示，向日葵當(dāng)前核心業(yè)務(wù)為醫(yī)藥，主要從事抗感染類、心血管類及消化系統(tǒng)類藥物的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，核心產(chǎn)品包括克拉霉素原料藥及其制劑。公司目前有數(shù)十個(gè)新產(chǎn)品處于研發(fā)階段，重點(diǎn)布局心腦血管系統(tǒng)藥、抗乙肝病毒藥、抗?jié)兯幬?、抗感染藥物、免疫抑制劑等領(lǐng)域。

據(jù)2025年度業(yè)績預(yù)告顯示，預(yù)計(jì)2025年度歸母凈利潤虧損380萬元-568萬元，上年同期盈利783萬元；扣非凈虧損420萬元-628萬元，上年同期盈利626萬元。

向日葵表示，2025年業(yè)績由盈轉(zhuǎn)虧，主要因市場(chǎng)需求下滑、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇導(dǎo)致制劑藥收入下降，原料藥海外訂單減少，同時(shí)公司對(duì)存在減值跡象的資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備，多重因素疊加影響業(yè)績。

實(shí)際上，向日葵實(shí)控人吳建龍，個(gè)人經(jīng)歷也同樣充滿了跨界的印記。

吳建龍為浙江紹興人，上世紀(jì)九十年代初期，先后涉足紡織行業(yè)、摩托車買賣、液化氣貿(mào)易領(lǐng)域，后續(xù)又進(jìn)入房地產(chǎn)及超市經(jīng)營領(lǐng)域。2004年3月，吳建龍前往西藏旅游，在機(jī)場(chǎng)至拉薩市區(qū)途中接觸到太陽能光伏發(fā)電項(xiàng)目，于是萌生了布局光伏產(chǎn)業(yè)的想法。

回到紹興后，吳建龍經(jīng)朋友介紹結(jié)識(shí)了太陽能技術(shù)專家周曉兵，提出“技術(shù)入股、資金入股，雙方地位平等，企業(yè)以上市為目標(biāo)”，周曉兵同意一同創(chuàng)業(yè)。2005年年中，吳建龍創(chuàng)辦向日葵光能科技。彼時(shí)，吳建龍的醫(yī)藥項(xiàng)目已啟動(dòng)且已從銀行獲得貸款，未向銀行披露新增光伏企業(yè)事宜。受資金壓力影響，吳建龍賣掉持續(xù)盈利的連鎖超市，支撐光伏項(xiàng)目推進(jìn)。

向日葵上市后，吳建龍資產(chǎn)大幅增值，2010年其身價(jià)達(dá)95億元，躋身中國能源行業(yè)富豪行列。

2013年2月，吳建龍辭去公司董事長職位，同年9月，吳建龍開始減持公司股份，在2013年至2015年1月期間，吳建龍及其控制的香港優(yōu)創(chuàng)累計(jì)減持公司股份達(dá)5.4億股，套現(xiàn)金額約22.4億元，也正是由于密集減持，吳建龍被稱為“創(chuàng)業(yè)板套現(xiàn)第一人”。

天眼查顯示，截至2026年3月4日，吳建龍仍為向日葵的實(shí)控人，其直接持有公司28.79%的股份。

圖源：天眼查

而現(xiàn)任董事長吳少欽的履歷也同樣具有跨界的色彩。

吳少欽早年是一名高中語文教師，在廣東省揭陽市揭西縣坪上中學(xué)任教6年;1994年轉(zhuǎn)型進(jìn)入金融行業(yè)，先后任職于廣發(fā)銀行佛山南海分行、廣發(fā)證券、天一證券、光大證券等機(jī)構(gòu)，有私募從業(yè)經(jīng)歷。

2024年12月13日，吳少欽出任向日葵董事長至今，此外，他還擔(dān)任向日葵非獨(dú)立董事，北京泰德圣私募基金管理有限公司及上海泰熙圣科技有限公司法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理。

短短兩年，三次跨界，三次“閃退”。從光伏到醫(yī)藥，從陶瓷到半導(dǎo)體，向日葵的轉(zhuǎn)型路徑圖看似緊跟每一個(gè)市場(chǎng)風(fēng)口，實(shí)則每一步都踩得倉促。僅憑一腔“蹭熱點(diǎn)”的熱情便盲目投入，反映出內(nèi)部制衡與科學(xué)決策機(jī)制的缺失。

張新原表示，向日葵當(dāng)前最緊迫的任務(wù)是穩(wěn)定經(jīng)營、修復(fù)信譽(yù)并重新聚焦核心競(jìng)爭(zhēng)力。公司應(yīng)首先配合監(jiān)管要求整改信息披露機(jī)制，加強(qiáng)內(nèi)部合規(guī)管理，以重建市場(chǎng)信任。在戰(zhàn)略方向上，建議優(yōu)先回歸并深耕光伏技術(shù)老本行，利用現(xiàn)有技術(shù)基礎(chǔ)尋求升級(jí)或差異化競(jìng)爭(zhēng)，而非盲目追逐新“故事”。若考慮轉(zhuǎn)型，需基于扎實(shí)的調(diào)研和自身資源能力，避免重蹈覆轍。短期內(nèi)，公司應(yīng)集中資源改善主營業(yè)務(wù)的盈利能力，確保生存基礎(chǔ)，再審慎評(píng)估長期發(fā)展方向。

當(dāng)“轉(zhuǎn)型”異化為“轉(zhuǎn)圈”，消耗的不僅是公司資源，更是投資者寶貴的信任。對(duì)于向日葵而言，當(dāng)務(wù)之急或許已不是尋找下一個(gè)“風(fēng)口”，而是公司治理重塑。你認(rèn)為向日葵應(yīng)該下一步該聚焦主業(yè)醫(yī)藥，還是接著尋找轉(zhuǎn)型機(jī)遇呢?評(píng)論區(qū)留言吧!