斑馬消費(fèi) 陳曉京

上周五晚，匯源集團(tuán)火力全開發(fā)布《嚴(yán)正聲明》，一時(shí)讓業(yè)內(nèi)外產(chǎn)生“錯(cuò)覺”——匯源果汁創(chuàng)始人朱新禮要回來了？

在這則《聲明》里，匯源集團(tuán)撂下“狠話”，即將依法恢復(fù)對(duì)北京匯源的管理權(quán)與控制權(quán)。

北京匯源是匯源果汁從聯(lián)交所退市后的核心資產(chǎn)，其不僅擁有“匯源”品牌及商標(biāo)所有權(quán)，還控制全部銷售渠道、順義工廠以及15條自有生產(chǎn)線等資產(chǎn)。

3年前，北京匯源被裁定重整，文盛資產(chǎn)攜16億元巨資參與，一場(chǎng)國民果汁品牌的涅槃大戲就此展開。

然而，雙方合作并未如預(yù)期的順利。2025年下半年以來，雙方矛盾徹底公開化：私刻公章鬧劇、公開求助信風(fēng)波等狗血戲碼輪番上演，讓曾經(jīng)的“果汁一哥”陷在內(nèi)耗里。

奪回控制權(quán)？

重整3年后，北京匯源食品飲料有限公司（下稱：北京匯源）的管理權(quán)與控制權(quán)，可能生變。

12月19日晚間，匯源集團(tuán)通過認(rèn)證主體為北京匯源的“匯源”微信公眾號(hào)發(fā)布《嚴(yán)正聲明》，直指文盛資產(chǎn)及其指定主體諸暨文盛匯，在參與北京匯源實(shí)施重整過程中踐踏契約，不履行《重整投資協(xié)議》及《增資協(xié)議》，以至于北京匯源始終依靠重整投資前的自有資金高負(fù)荷運(yùn)轉(zhuǎn)。

針對(duì)文盛資產(chǎn)及諸暨文盛匯違約，按照《民法典》，匯源集團(tuán)等守約主體享有優(yōu)先履行抗辯權(quán)。

匯源集團(tuán)及相關(guān)單位已向北京三中院提起起訴并申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，要求諸暨文盛匯履行合同義務(wù)并承擔(dān)違約責(zé)任。文盛資產(chǎn)及諸暨文盛匯根據(jù)《重整投資協(xié)議》及《增資協(xié)議》所取得的相關(guān)權(quán)利，應(yīng)予以調(diào)整或歸于消滅。

鑒于此，匯源集團(tuán)稱，將依法重新恢復(fù)對(duì)北京匯源的管理權(quán)與控制權(quán)，北京匯源現(xiàn)有管理層的任何決策，在未經(jīng)匯源集團(tuán)批準(zhǔn)的情況下，一律視為無效行為，有關(guān)各方應(yīng)自行承擔(dān)由此造成的法律后果。

如果匯源集團(tuán)所言成為現(xiàn)實(shí)，匯源果汁將回歸朱新禮手中，其將再次全面掌握匯源品牌、渠道以及生產(chǎn)端。（注：匯源集團(tuán)系北京匯源創(chuàng)始方及原控股股東）

隱于幕后多年，朱新禮再次走上“牌桌”，可能是對(duì)北京匯源重整過程中出現(xiàn)諸多怪事不平，也不甘心一手創(chuàng)立的匯源品牌就此沉淪。

2021年1月，匯源果汁從聯(lián)交所黯然退市。作為匯源果汁的核心企業(yè)，北京匯源擁有果汁品牌、商標(biāo)、渠道及生產(chǎn)線等，成為重整計(jì)劃的主體。

2022年6月，北京一中院裁定批準(zhǔn)北京匯源重整計(jì)劃，重整投資人文盛資產(chǎn)計(jì)劃斥資16億元參與重塑匯源果汁品牌，推動(dòng)公司重回行業(yè)頭部。

然而，雙方合作并不愉快。自2025年下半年以來，雙方矛盾逐漸暴露，且火藥味越來越濃。

今年8月24日，北京匯源發(fā)現(xiàn)有“不明第三方”擅自以公司名義，出具“公章或營業(yè)執(zhí)照正副本遺失”等資料，通過虛假掛失，存在冒領(lǐng)或騙取新刻印章及新辦營業(yè)執(zhí)照的意圖。

9月11日，北京匯源在《聲明》中明確指出，文盛資產(chǎn)及諸暨文盛匯私刻公司公章，并以此申請(qǐng)撤銷北京一中院于2025年8月1日立案的公司與文盛資產(chǎn)及諸暨文盛匯合同糾紛一案，導(dǎo)致公司經(jīng)營秩序混亂，各大電商平臺(tái)大面積斷貨等狀況發(fā)生。

嫌隙已久

文盛資產(chǎn)作為國內(nèi)知名民營AMC機(jī)構(gòu)，參與北京匯源的重整，曾被業(yè)內(nèi)外寄予厚望。隨著重整的深入，雙方逐漸心生嫌隙。

今年8月初，文盛資產(chǎn)指定的重整實(shí)施主體諸暨文盛匯，單方面提出以北京匯源的資本公積來彌補(bǔ)虧損，并提議在8月11日召開2025年第三次臨時(shí)股東會(huì)。

因該股東會(huì)部分提案可能涉及各轉(zhuǎn)股債權(quán)人利益，北京匯源8月9日緊急向股東及債權(quán)人發(fā)出求助信，號(hào)召對(duì)諸暨文盛匯侵害股東及債權(quán)人利益的行為進(jìn)行抵制。

情況是相當(dāng)嚴(yán)重的，如果上述諸暨文盛匯的提案在臨時(shí)股東會(huì)上獲得通過，相當(dāng)于逼迫相關(guān)債權(quán)人被動(dòng)確認(rèn)債轉(zhuǎn)股，由此剝奪債權(quán)人的選擇權(quán)。

在公開信中，北京匯源首次公開對(duì)重整投資方的不滿，指責(zé)諸暨文盛匯未完成實(shí)繳出資義務(wù)，且實(shí)繳出資額僅占公司注冊(cè)資本的22.8125%。

介入重整后，諸暨文盛匯實(shí)繳到位7.5億元，除支付清償破產(chǎn)費(fèi)用、小額債務(wù)外，剩余6.47億元（含利息及履約金）存在北京匯源名下賬戶，由諸暨文盛匯直接管控，并未投入到北京匯源實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營過程中。截至公開信發(fā)布日，仍有8.5億元未實(shí)繳到位。

換言之，諸暨文盛匯以最小代價(jià)，輕易獲得北京匯源董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)絕大多數(shù)席位提名權(quán)，并對(duì)公司實(shí)現(xiàn)全面控制。

與此同時(shí)，參與債轉(zhuǎn)股的股東，認(rèn)繳出資全部到位，占公司實(shí)收資本總額的47.76%。

北京匯源認(rèn)為，如若不通過股東會(huì)對(duì)諸暨文盛匯的股權(quán)比例進(jìn)行客觀認(rèn)定，并對(duì)其出資不到位部分所對(duì)應(yīng)的股權(quán)權(quán)益進(jìn)行限制，則在諸暨文盛匯操控下，債轉(zhuǎn)股股東僅有機(jī)會(huì)按30%享受股東權(quán)益。

更重要的是，若諸暨文盛匯主導(dǎo)進(jìn)行公司分紅或整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其將有機(jī)會(huì)在未完成出資義務(wù)的情形下獲得60%的股利或股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，直接稀釋其他股東及債轉(zhuǎn)股受益人可獲得的權(quán)益。

算計(jì)落空

對(duì)于一家民營AMC機(jī)構(gòu)來說，進(jìn)入即是為了獲利退出。據(jù)文盛資產(chǎn)設(shè)計(jì)，對(duì)北京匯源證券化、招攬股權(quán)接盤方，是自身脫身的兩大出路。

不過，北京匯源近年并未正式官宣過上市計(jì)劃。在2023年公司新年獻(xiàn)詞中，只是提及未來3年將實(shí)現(xiàn)年銷售跨百億、市值超500億，聚焦100%果汁的輕資產(chǎn)、低負(fù)債、高盈利、高現(xiàn)金流的一流公司。

證券化籌劃的進(jìn)展消息寥寥，“匯源果汁”這一金字招牌，在國中水務(wù)眼里仍然是個(gè)優(yōu)等生。

2022年至2023年，國中水務(wù)（600187.SH）累計(jì)豪擲9.3億元斬獲諸暨文盛匯36.49%股權(quán)，間接持有北京匯源21.89%股權(quán)。

國中水務(wù)是黑龍江一家加速綠色轉(zhuǎn)型的水務(wù)企業(yè)，通過間接投資北京匯源，嘗到了“甜頭”。2023年至2024年，其投資收益分別實(shí)現(xiàn)0.83億元、0.73億元，占公司歸母凈利潤(rùn)的275.77%和165.29%。

2024年7月，國中水務(wù)準(zhǔn)備再次梭哈一把，將上海邕睿所持諸暨文盛匯不低于51%股權(quán)收入囊中，實(shí)現(xiàn)對(duì)北京匯源的控股。

沒成想，廣東民營投資股份有限公司（簡(jiǎn)稱：粵民投）半路殺出，旗下粵民投慧橋捌號(hào)、粵民投慧橋叁號(hào)以侵權(quán)責(zé)任糾紛為由，向深圳福田區(qū)法院申請(qǐng)凍結(jié)了上海邕睿所持諸暨文盛匯的52.47%股權(quán)。

這筆收購一延再延，上述股權(quán)凍結(jié)解除一直懸而未決。今年4月下旬，國中水務(wù)公告終止這一收購。

因?yàn)楸本﹨R源經(jīng)營疲軟，諸暨文盛匯3年前立下的業(yè)績(jī)承諾，同樣面臨挑戰(zhàn)。

按照業(yè)績(jī)承諾，2023年至2025年，北京匯源經(jīng)審計(jì)累計(jì)扣非凈利潤(rùn)合計(jì)不低于11.25億元，年均不低于3.75億元。

據(jù)公開數(shù)據(jù)，2023年至2024年，北京匯源分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入27.45億元、24.75億元，扣非凈利潤(rùn)分別實(shí)現(xiàn)3.93億元、3.30億元。

經(jīng)營上的萎縮，影響著諸暨文盛匯的業(yè)績(jī)承諾兌現(xiàn)，更重要的是，在千億級(jí)果汁消費(fèi)結(jié)構(gòu)性變革中，果汁產(chǎn)品已從傳統(tǒng)NFC（非濃縮還原汁）向HPP（超高壓滅菌技術(shù)）升級(jí)，且產(chǎn)品趨向健康化布局，以至于北京匯源市場(chǎng)份額被競(jìng)品擠壓，進(jìn)一步加劇業(yè)績(jī)壓力。

在重整中持續(xù)內(nèi)耗的匯源果汁，如何輕裝上陣，涅槃重生？

或許，只能交給時(shí)間。