唐青林律師:如何打贏股東資格官司?20條必勝法則,從出局邊緣奪回股權(quán)(20年資深律師實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)總結(jié))

作者：唐青林 (北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、資深律師)

前言：股東資格確認(rèn)之訴——公司訴訟中的“定分止?fàn)帯敝畱?zhàn)

股東資格，是一切股東權(quán)利的基石。無論是分紅權(quán)、表決權(quán)，還是知情權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，都源于股東資格的合法確立。股東資格糾紛，正是撼動(dòng)這一基石的終極挑戰(zhàn)。此類案件往往事實(shí)錯(cuò)綜復(fù)雜，歷時(shí)漫長，證據(jù)形式多樣，且直接關(guān)系到公司的控制權(quán)與核心利益。

歷經(jīng)20年商事訴訟生涯，代理近百起公司案件后，我深刻體會(huì)到，股東資格確認(rèn)之訴的成敗，在于對(duì)細(xì)節(jié)的偏執(zhí)、對(duì)證據(jù)體系的精密構(gòu)建以及對(duì)訴訟策略的精準(zhǔn)選擇。它絕非簡單地出示一份出資證明或工商登記那般簡單，而是一場(chǎng)法律技術(shù)、訴訟智慧與商業(yè)邏輯的全面博弈。

本文旨在摒棄空泛的理論，直擊實(shí)戰(zhàn)的核心。這20個(gè)訣竅，是我從大量案例中提煉出的“作戰(zhàn)手冊(cè)”，涵蓋了從接待客戶到執(zhí)行歸檔的全流程精華。它們將幫助客戶在迷霧般的案件中，找到那條通往勝訴的清晰路徑。

訣竅一：首次客戶會(huì)談，用“股東資格構(gòu)成要件清單”鎖定核心事實(shí)

與客戶的第一次會(huì)面，決定了律師能否快速抓住案件要害。不要被動(dòng)地、簡單低聽客戶講故事，如果律師不主導(dǎo)，客戶往往帶著情緒能夠和你講一上午，結(jié)果要件事實(shí)還是不全面。

北京云亭律師事務(wù)所的唐青林律師，一般會(huì)主動(dòng)引導(dǎo)客戶，用一份精心設(shè)計(jì)的《股東資格構(gòu)成要件清單》作為會(huì)談提綱。當(dāng)客戶說了大約15分鐘案情后，如果感覺客戶的表述比較發(fā)散，我們會(huì)盡快拿出《股東資格構(gòu)成要件清單》，跟客戶說“張總，要不這樣，咱們按照這個(gè)清單的要素，一個(gè)一個(gè)的回答，這樣迅速確定股東資格訴訟的核心要件……”

（一）實(shí)質(zhì)要件：

（1）出資環(huán)節(jié)：何時(shí)、何地、通過何種方式（現(xiàn)金/實(shí)物/知識(shí)產(chǎn)權(quán)/股權(quán)等）向公司投入了多少資本？務(wù)必追問資金流向，到底是直接轉(zhuǎn)入公司賬戶，還是轉(zhuǎn)入大股東或財(cái)務(wù)個(gè)人賬戶，甚至是公司指定的其他賬戶？如果是后者，則風(fēng)險(xiǎn)極大。要求客戶立即提供銀行轉(zhuǎn)賬憑證，這是證明出資的第一黃金證據(jù)。

（2）出資合意：客戶是與誰達(dá)成出資合意？是公司與客戶，還是原股東與客戶？是否有協(xié)議、備忘錄、甚至關(guān)鍵的微信/郵件記錄能證明“公司或股東同意客戶出資入股”？是出資還是借款？或者性質(zhì)不明？

（二）形式要件：

（1）公司章程：客戶的姓名或顯名代持人的姓名是否記載于章程？第幾次修訂的章程？

（2）股東名冊(cè)：公司是否置備股東名冊(cè)？客戶是否在上面有記載？如果公司拒不提供，后續(xù)可申請(qǐng)法院責(zé)令對(duì)方提供。

（3）出資證明書：公司是否向客戶簽發(fā)出資證明書？

（4）工商登記：客戶或代持人是否在工商登記中顯名？切記工商登記僅具對(duì)抗善意第三人的公示效力，并非確認(rèn)股東資格的最終依據(jù)。

（三）行使股東權(quán)利的行權(quán)要件（關(guān)鍵補(bǔ)強(qiáng)證據(jù)）：

（1）是否實(shí)際參與股東會(huì)并行使表決權(quán)？如果參與過，可以請(qǐng)客戶提供會(huì)議通知、簽到表、會(huì)議決議上客戶的簽名。

（2）是否實(shí)際享有過資產(chǎn)收益（分紅）？提供公司分紅決議及客戶收取分紅的銀行流水。哪怕一筆很小的分紅款，也不要放過，這是本質(zhì)的不同。

（3）是否參與公司經(jīng)營管理決策？提供客戶簽署的重要文件、報(bào)銷憑證、參與談判的記錄等。

通過此次會(huì)談在《股東資格構(gòu)成要件清單》的回復(fù)和記載，作為律師就應(yīng)該能初步判斷案件的勝算以及證據(jù)的薄弱環(huán)節(jié)，并立即指導(dǎo)客戶開始收集證據(jù)。

訣竅二：精準(zhǔn)選擇案由與被告，設(shè)計(jì)最優(yōu)訴訟方案

股東資格糾紛并非只有一個(gè)案由，選擇錯(cuò)誤可能導(dǎo)致敗訴或程序空轉(zhuǎn)。

律師實(shí)操?zèng)Q策思路：

（一）隱名股東請(qǐng)求顯名（確認(rèn)自己資格）：這是最常見的類型。案由定為“股東資格確認(rèn)糾紛”。被告的列明至關(guān)重要：必須將公司列為被告，將代持人（顯名股東）列為第三人，或者將反對(duì)客戶顯名的其他股東列為第三人。不能只告代持人，否則法院會(huì)以公司并非案件當(dāng)事人，無法直接判決變更登記為由，駁回訴訟請(qǐng)求。

（二）隱名股東與代持人發(fā)生外部債務(wù)糾紛：案由可能是“執(zhí)行異議之訴”。當(dāng)代持人的債權(quán)人申請(qǐng)執(zhí)行代持股權(quán)時(shí)，客戶必須提起執(zhí)行異議之訴，請(qǐng)求法院確認(rèn)股權(quán)歸客戶所有，排除強(qiáng)制執(zhí)行。這是難度極高的訴訟，對(duì)證據(jù)要求極為嚴(yán)苛。

（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓后未變更登記，原股東拒不配合：案由應(yīng)為“股東資格確認(rèn)糾紛”+“請(qǐng)求變更公司登記糾紛”。勝訴后，可憑判決書直接請(qǐng)求法院強(qiáng)制執(zhí)行，通過協(xié)助執(zhí)行通知書完成工商變更。盡量爭取一次搞定、徹底解決糾紛。

訣竅三：訴前必查工商內(nèi)檔，往往能夠挖掘到意外的驚喜

建議律師接受委托后，立即前往公司注冊(cè)地市場(chǎng)監(jiān)督管理局，申請(qǐng)查詢公司的全部工商內(nèi)檔材料。這步棋價(jià)值千金，且常有意想不到的收獲。

實(shí)操要點(diǎn)：

（一）核查歷次章程、股東會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。重點(diǎn)看：①章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定；②決議中是否有客戶代持人簽字，其簽名與客戶手中文件簽名是否一致；③其他股東是否曾一致同意過某項(xiàng)股權(quán)變動(dòng)，這可作為其知曉并認(rèn)可代持關(guān)系的間接證據(jù)。

（二）復(fù)印所有“公司變更登記申請(qǐng)書”等表格文件。這些文件上通常有所有股東或董事的親筆簽名。這是獲取對(duì)方筆跡樣本用于鑒定的合法且高效的途徑。

（三）查找漏洞。查看歷次變更的程序是否存在瑕疵（如通知不到位、表決比例不足），這可能在后續(xù)訴訟中成為攻擊對(duì)方?jīng)Q議效力的武器。

訣竅四：系統(tǒng)性構(gòu)建“證據(jù)金字塔”，而非羅列證據(jù)

證據(jù)需要邏輯和組織，而非簡單堆砌。提交給法庭的證據(jù)組應(yīng)形成一個(gè)無可辯駁的邏輯閉環(huán)。

實(shí)操結(jié)構(gòu)：

第一組：主體證據(jù)（證明我是誰，對(duì)方是誰）。

第二組：出資證據(jù)（核心中的核心）。包括：①出資款銀行流水（標(biāo)注“投資款”、“入股款”為佳）；②代持協(xié)議/出資協(xié)議（即便簡陋、甚至口頭，也可通過后續(xù)證據(jù)補(bǔ)強(qiáng)）；③財(cái)務(wù)記賬憑證（如公司已將款項(xiàng)記為“實(shí)收資本”或“資本公積”，則是極有利證據(jù)）。

第三組：行權(quán)證據(jù)（證明我一直在行使股東權(quán)利）。包括：①參與股東會(huì)、董事會(huì)的通知、簽到、決議；②簽閱的公司報(bào)表；③分紅銀行流水；④參與經(jīng)營管理（招聘、采購、銷售決策）的郵件、微信記錄。

第四組：公司認(rèn)可證據(jù)（證明公司明知且認(rèn)可我的身份）。包括：①公司直接向我發(fā)送的文件；②公司財(cái)務(wù)直接與我進(jìn)行財(cái)務(wù)結(jié)算的記錄；③其他股東與我溝通公司事務(wù)的記錄。

第五組：工商證據(jù)（證明當(dāng)前的登記狀態(tài)）。工商查詢結(jié)果。為每一份證據(jù)編號(hào)，并撰寫一句精煉的“證明目的”，讓法官一目了然。

訣竅五：固定所有電子證據(jù)，必要時(shí)公證相關(guān)證據(jù)

所有關(guān)鍵的電子郵件、微信聊天記錄、甚至手機(jī)短信，都進(jìn)行證據(jù)固定。必要時(shí)前往公證處進(jìn)行公證保全。

對(duì)方常見抗辯理由：對(duì)方在庭上最常用的抗辯就是：“這個(gè)微信號(hào)不是我的”、“聊天記錄是PS的”、“郵件是偽造的”。一旦證據(jù)經(jīng)過公證，其真實(shí)性和形成時(shí)間即得到法律確認(rèn)，對(duì)方的所有質(zhì)疑將蒼白無力。這筆費(fèi)用是成本最低的“保險(xiǎn)”，絕對(duì)不可節(jié)省。

訣竅六：靈活運(yùn)用財(cái)產(chǎn)保全，凍結(jié)股權(quán)狀態(tài)

在訴訟期間，最擔(dān)心的是代持人或?qū)Ψ焦蓶|惡意轉(zhuǎn)移、質(zhì)押、或?qū)ν廪D(zhuǎn)讓涉案股權(quán)。一旦股權(quán)被善意第三人取得，客戶的訴訟將失去意義。

實(shí)操申請(qǐng)：在提起訴訟的同時(shí)或之后，立即依據(jù)《民事訴訟法》的規(guī)定，請(qǐng)求法院裁定：“禁止公司辦理涉案股權(quán)的變更、出質(zhì)、轉(zhuǎn)讓等一切手續(xù)�！狈ㄔ簩彶楹笕粽J(rèn)為有必要，會(huì)作出裁定，并通知市場(chǎng)監(jiān)督管理局協(xié)助執(zhí)行，從而徹底凍結(jié)股權(quán)狀態(tài)，為客戶贏得訴訟時(shí)間，避免訴訟期間股權(quán)易主、造成后續(xù)執(zhí)行難。

訣竅七：巧用“第三人”制度，將其他股東拉入訴訟

根據(jù)《公司法解釋（三）》，隱名股東顯名需要經(jīng)過公司其他股東半數(shù)以上同意。如何證明“同意”是關(guān)鍵。

勝訴實(shí)操策略：

（一）盡量將其他股東列為第三人。這樣他們就必須參加訴訟并發(fā)表意見。

（二）庭上發(fā)問技巧：如果其他股東出庭，精心設(shè)計(jì)問題：“請(qǐng)問X總，客戶在2018年的股東會(huì)上是否知道這15%的股權(quán)實(shí)際上是李四的？”“公司2019年分紅時(shí)，是否清楚這筆錢最終是分給了李四？”他們的回答（無論是承認(rèn)、否認(rèn)還是含糊其辭）都可能成為法院認(rèn)定“是否知情”的關(guān)鍵。爭取用證據(jù)證明“默示同意”。如果其他股東多年未對(duì)客戶行使權(quán)利提出異議，甚至與客戶共事，可以主張其以其行為表示了默示同意。

訣竅八：申請(qǐng)法院調(diào)查令，調(diào)取關(guān)鍵銀行流水

出資款流向是命門。如果款項(xiàng)是打入股東或個(gè)人賬戶，對(duì)方�？罐q是“借款”或“業(yè)務(wù)往來”。

律師實(shí)操：在己方提供初步轉(zhuǎn)賬憑證后，立即向法院申請(qǐng)調(diào)查令，前往銀行調(diào)查收款賬戶在收款前后的流水。如果該筆款項(xiàng)在收到后很快又轉(zhuǎn)入了公司賬戶，則“出資”的證據(jù)鏈就此閉合，對(duì)方“借款”的抗辯不攻自破。如果款項(xiàng)被挪作他用，則可作為對(duì)方抽逃出資或侵占資金的證據(jù)。

訣竅九：筆跡鑒定——擊潰對(duì)方否認(rèn)簽字的利器

如果案件涉及代持人否認(rèn)在代持協(xié)議、決議等文件上簽字，筆跡鑒定是終極手段。

實(shí)操：在訴前調(diào)查階段，就要有意識(shí)地收集對(duì)方在工商內(nèi)檔、銀行留底等第三方機(jī)構(gòu)留存的筆跡樣本。在庭上，對(duì)方若否認(rèn)簽名，立即向法庭提出筆跡鑒定申請(qǐng)，并提供我方掌握的樣本。對(duì)方若拒不配合提供比對(duì)樣本，法院可依法推定我方主張成立。

訣竅十：通過可視化時(shí)間軸呈現(xiàn)案件事實(shí)，引導(dǎo)法官思維

將復(fù)雜的出資、行權(quán)歷史，用一張可視化時(shí)間軸圖清晰呈現(xiàn)。

律師實(shí)操：時(shí)間軸上標(biāo)注：何時(shí)出資、何時(shí)簽署協(xié)議、何時(shí)參與股東會(huì)、何時(shí)分紅、何時(shí)發(fā)生爭議等所有關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)。將此圖作為證據(jù)清單的附圖提交法庭。它能幫助法官在最短時(shí)間內(nèi)理解案件全貌，建立起對(duì)我方有利的“故事線”，無形中引導(dǎo)法官的思維走向。

訣竅十一：庭上發(fā)言“結(jié)論先行”，一分鐘內(nèi)亮明核心觀點(diǎn)

法官日理萬機(jī)，沒有耐心聽冗長鋪墊。

律師實(shí)操：“審判長，我方核心觀點(diǎn)是：原告的股東資格依法應(yīng)當(dāng)確認(rèn)。理由有三：第一，原告已履行全部出資義務(wù)，證據(jù)見第二組；第二，原告長期以來持續(xù)行使股東權(quán)利，證據(jù)見第三組；第三，公司及其他股東對(duì)此明知且從未異議，證據(jù)見第四組。工商登記僅是公示手段，并非確權(quán)唯一依據(jù)�！�

訣竅十二：質(zhì)證階段“攻、防、化”三式瓦解對(duì)方證據(jù)

（一）攻：對(duì)對(duì)方證據(jù)的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性提出精準(zhǔn)打擊。如對(duì)方提供虛假協(xié)議，立即申請(qǐng)鑒定。

（二）防：對(duì)對(duì)方的質(zhì)疑，準(zhǔn)備法律與案例進(jìn)行回應(yīng)。如對(duì)方稱出資是借款，應(yīng)指出：“根據(jù)《公司法解釋（三）》，認(rèn)定出資款性質(zhì)，需綜合審查。我方有協(xié)議、有行權(quán)記錄，對(duì)方僅有孤證，且無法合理解釋為何多年不還本付息�！�

（三）化：將對(duì)方證據(jù)轉(zhuǎn)化為于我方有利。如對(duì)方提交一份證明公司虧損的審計(jì)報(bào)告，欲說明無價(jià)值�？闪⒓粗赋觯骸霸搱�(bào)告恰好證明，原告在公司虧損情況下仍持續(xù)參與經(jīng)營行使股東權(quán)利，這正是一個(gè)真實(shí)股東的行為模式，而非債權(quán)人�！�

訣竅十三：提交類案檢索報(bào)告，統(tǒng)一法律適用

就本案的核心爭議焦點(diǎn)（如：實(shí)際出資即可確認(rèn)資格？還是需要其他股東同意？），檢索最高人民法院、本省高院的類案判決，制作《類案檢索報(bào)告》提交法庭。

律師實(shí)操：報(bào)告應(yīng)包含審理法院、案號(hào)、裁判要旨及原文摘錄。這相當(dāng)于告訴法官：“尊敬的法庭，上級(jí)法院對(duì)此類問題的觀點(diǎn)是這樣的，請(qǐng)予參考�！边@在自由裁量空間較大的案件中，能極大增加勝算。

訣竅十四：善用專家輔助人，應(yīng)對(duì)復(fù)雜財(cái)務(wù)問題

若案件涉及出資評(píng)估、股權(quán)價(jià)值計(jì)算等專業(yè)財(cái)務(wù)問題，可申請(qǐng)法院通知有專門知識(shí)的人（專家輔助人）出庭。

實(shí)操：專家輔助人可就審計(jì)報(bào)告、評(píng)估方法的合理性發(fā)表專業(yè)意見，駁斥對(duì)方的不專業(yè)主張，幫助法官理解專業(yè)問題，支持我方的合理訴求。

訣竅十五：判決生效后，立即申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行變更登記

取得勝訴判決后，若對(duì)方拒不配合辦理工商變更，無需再次起訴。

律師實(shí)操：直接依據(jù)生效判決書，向一審法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。請(qǐng)求法院向市場(chǎng)監(jiān)督管理局發(fā)出《協(xié)助執(zhí)行通知書》和《執(zhí)行裁定書》，強(qiáng)制辦理股東變更登記。這是實(shí)現(xiàn)訴訟最終目的的最后一步，必須果斷迅速。

訣竅十六：執(zhí)行程序中，直接追加抽逃出資的股東

如果公司在訴訟期間淪為空殼，發(fā)現(xiàn)另有股東存在抽逃出資行為，可依據(jù)《變更、追加當(dāng)事人規(guī)定》，直接向執(zhí)行法院申請(qǐng)追加該股東為被執(zhí)行人，在其抽逃出資的范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。

訣竅十七：以刑事控告輔助民事訴訟，擊潰對(duì)方心理防線

若在案件中發(fā)現(xiàn)代持人或?qū)Ψ焦蓶|存在職務(wù)侵占、挪用資金、偽造公司印章等犯罪行為，可另行委托律師提起刑事控告。

實(shí)操效果：（1）給對(duì)方施加巨大心理壓力，促使其在民事案件中妥協(xié)和解；（2）公安機(jī)關(guān)利用偵查權(quán)調(diào)取的證據(jù)（如審訊筆錄、銀行流水），可作為民事案件中極為有利的證據(jù)使用。

訣竅十八：力爭取管轄權(quán)，營造主場(chǎng)優(yōu)勢(shì)

股東資格確認(rèn)糾紛，由公司住所地人民法院管轄。這是法定原則。

律師實(shí)操：作為原告，客戶沒有選擇權(quán)，必須向公司注冊(cè)地法院起訴。建議客戶提前了解當(dāng)?shù)胤ㄔ旱膶徟酗L(fēng)格和專業(yè)水平，做好充分準(zhǔn)備。

訣竅十九：全面審查代持協(xié)議效力，奠定勝訴基礎(chǔ)

代持協(xié)議是核心證據(jù)，但其本身效力也需審查。

實(shí)操：審查協(xié)議是否涉及規(guī)避法律。若協(xié)議本身因違法而無效，則出資關(guān)系可能被認(rèn)定為借貸，確權(quán)請(qǐng)求將無法支持。必須在訴前就對(duì)協(xié)議效力做出準(zhǔn)確判斷。

訣竅二十：設(shè)計(jì)附嚴(yán)苛違約條款的和解方案

訴訟不一定要打到底。在證據(jù)占優(yōu)時(shí)，可通過談判達(dá)成和解。但是和解要注意和解協(xié)議的最終可自行。

律師實(shí)操：和解協(xié)議中必須設(shè)定極其嚴(yán)苛的違約條款。例如：“若乙方（代持人）未在X年X月X日前配合辦理變更登記，則需向甲方支付違約金XXX萬元，且甲方有權(quán)立即申請(qǐng)按一審判決強(qiáng)制執(zhí)行�！边`約金數(shù)額要足夠高，使其不敢違約。這是保障和解成果得以履行的生命線。

結(jié)語：專業(yè)主義是唯一的通行證

股東資格糾紛，是證據(jù)之戰(zhàn)、邏輯之戰(zhàn)，更是勇氣與智慧之戰(zhàn)。它考驗(yàn)著律師對(duì)細(xì)節(jié)的捕捉、對(duì)法律的洞察和對(duì)策略的把握。上述20個(gè)訣竅，是我們嘔心瀝血總結(jié)的、一個(gè)經(jīng)過實(shí)戰(zhàn)檢驗(yàn)的系統(tǒng)性方法論，它無法保證百分百的勝利，但能確�？蛻糇咴谝粭l專業(yè)、嚴(yán)謹(jǐn)、高效的訴訟道路上。

唯有將每個(gè)環(huán)節(jié)做到極致，才能于錯(cuò)綜復(fù)雜中厘清脈絡(luò)，于迷霧重重中鎖定勝機(jī)。共勉。

作者唐青林律師簡介

唐青林律師，北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、主任。中國人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長達(dá)26年。在公司法和商業(yè)秘密法律領(lǐng)域，唐青林律師已身經(jīng)百戰(zhàn)，為近百個(gè)疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項(xiàng)目提供過各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗(yàn)和勝訴案例，是該領(lǐng)域活躍的知名專家型律師。唐青林律師在公司法領(lǐng)域出版10余部實(shí)務(wù)著作、在商業(yè)秘密領(lǐng)域出版3部法律實(shí)務(wù)著作。唐青林律師的社會(huì)兼職包括：擔(dān)任最高人民法院訴訟服務(wù)志愿專家（2018-2023）（2023-2028）；北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)副主任；北京大學(xué)國際知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究中心研究員；中國知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究會(huì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會(huì)副主任；北京外國語大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師。

歡迎和作者聯(lián)系討論關(guān)于本文章所涉及的相關(guān)法律實(shí)務(wù)問題。

作者聯(lián)系方式：

唐青林 主任、律師

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