（為保護當事人隱私和避免不必要糾紛，以下案例中當事人姓名及其他信息均為化名，若有雷同請聯(lián)系我們予以撤銷。）

一、案情介紹

2001年，甲商貿(mào)公司出資購買一號房屋（總價約68.9萬元），但登記在公司員工林雪梅名下。購房合同、貸款、產(chǎn)權(quán)證均以林雪梅名義辦理，但房款、月供、稅費均由公司實際承擔(dān)。

2008年12月，甲商貿(mào)公司召開股東會，兩名股東陳志明、趙雅琴（系妯娌關(guān)系）簽署《股東會決議》，載明：

“一號房屋歸陳志明所有，由林雪梅代持；陳志明提出過戶或處置時，林雪梅須無條件配合?！?/strong>

2019年5月，林雪梅將一號房屋出售，成交價578.5萬元，并完成過戶。

陳志明遂起訴，主張：

房屋實為公司財產(chǎn)，后通過股東會決議“獎勵”給自己；

林雪梅僅為代持人，擅自售房構(gòu)成不當?shù)美?/strong>

要求林雪梅返還全部售房款及利息。

林雪梅辯稱：

自己是合法產(chǎn)權(quán)人，購房時北京無限購政策，無需代持；

從未見過該股東會決議，也未簽字確認；

決議系兩股東事后偽造，且已過訴訟時效；

作為登記權(quán)利人，有權(quán)處分自有房產(chǎn)。

二、裁判結(jié)果

法院判決：

? 駁回陳志明的全部訴訟請求。

理由：股東會決議對林雪梅無約束力，陳志明無權(quán)直接向其主張不當?shù)美?/strong>

三、法院說理要點

股東會決議不能約束非簽署方

即使《股東會決議》真實有效，也僅在甲商貿(mào)公司與陳志明之間產(chǎn)生效力。

林雪梅未簽字、未追認，該決議對其不具有法律約束力。

不當?shù)美埱髾?quán)不成立

林雪梅出售的是登記在自己名下的房產(chǎn)，若其確系代持，應(yīng)由甲商貿(mào)公司主張權(quán)利，而非陳志明個人。

陳志明既非購房出資人（公司出資），又非合同相對方，無法證明“林雪梅獲利無法律依據(jù)”。

代持關(guān)系需有雙方合意，單方?jīng)Q議無效

借名買房或代持關(guān)系必須基于雙方明確約定。僅有公司內(nèi)部決議，不能強加義務(wù)于第三方。

四、律師提示（借名買房律師 · 靳雙權(quán)律師）

公司房產(chǎn)登記在員工名下，風(fēng)險極高！

一旦員工否認代持，公司或股東難以直接追回，必須證明雙方存在書面或口頭代持合意。

股東會決議≠物權(quán)歸屬證明

公司內(nèi)部文件不能直接創(chuàng)設(shè)對外物權(quán)，更不能約束未參與的第三人。想確權(quán)，必須讓名義人簽字確認。

不當?shù)美皇恰叭f能兜底”理由

若名義人是合法登記產(chǎn)權(quán)人，其售房行為通常不構(gòu)成不當?shù)美Ｕ嬲臋?quán)利人應(yīng)通過合同違約或確權(quán)之訴維權(quán)。

代持房產(chǎn)必須“三方閉環(huán)”：

? 公司（或出資人）與名義人簽訂書面代持協(xié)議；

? 名義人簽字確認房屋歸屬；

? 保留全部出資憑證。

缺一不可！

律師介紹：靳雙權(quán)律師，北京東衛(wèi)律所房產(chǎn)事業(yè)部主管，曾兼任中國房地產(chǎn)營銷協(xié)會副會長，主管房地產(chǎn)法律研究整理工作。精通房地產(chǎn)交易涉及的權(quán)屬、監(jiān)管、貸款、過戶、交房等各個環(huán)節(jié)的法律問題。擅長處理商品房、房改房、軍產(chǎn)房，央產(chǎn)房，限價房，經(jīng)濟適用房等在買賣、借名、繼承、分割、析產(chǎn)、拆遷過程中涉及的疑難復(fù)雜房地產(chǎn)訴訟案件。

靳律師為鏈家房地產(chǎn)經(jīng)紀公司起草的存量房屋買賣合同及補充協(xié)議，已被北京二手房市場上的中介公司廣泛采用，目前，北京二手房市場上使用的合同大部分出自靳律師之手。

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