一份價值124萬的判決書，揭示了當破產企業(yè)將他人財產加工轉售后，原權利人主張“取益?zhèn)鶆铡钡脑V求如何被法院駁回的關鍵法律邏輯。

2016年，A竹業(yè)公司向B科技公司采購了價值1226萬元的竹材半成品。合同明確約定：在付清全款前，所有原材料所有權仍歸B公司所有。A公司陸續(xù)支付了1100余萬元貨款，達總價款的91.98%，但仍有124萬元尾款未結清。

2019年初，A公司陷入財務危機。在破產申請受理前，A公司將B公司提供的半成品全部加工成竹制成品，并銷售給不知情的第三方客戶。同年5月，法院裁定受理A公司破產清算。

B公司得知后立即向破產管理人主張權利： “我們的原材料雖然被加工銷售了，但根據所有權保留條款，我們有權取回等價財產！這124萬元債權應作為共益?zhèn)鶆諆?yōu)先清償！”

管理人拒絕了這一要求，將B公司的債權確認為普通債權。B公司不服，一路訴至高級法院。

01 故事鉤子：消失的原材料與124萬元債權之爭

在破產案件中被主張取回權，是許多被告企業(yè)面臨的棘手難題。上海君瀾律師事務所俞強律師團隊近期分析的一起典型案例，揭示了被告方對抗取回權主張的關鍵突破口。

A竹業(yè)公司（債務人）與B科技公司（出賣人）簽訂了多份竹材半成品買賣合同，合同明確約定所有權保留條款：在買方付清全款前，標的物所有權仍歸賣方所有。

B公司依約交付了價值1226萬余元的原材料。A公司支付了91.98%貨款后陷入財務困境，將半成品加工為成品并銷售給第三方。2019年5月，法院裁定受理A公司破產清算。

B公司主張：雖然原材料已被加工銷售，但因所有權保留條款，其對原材料享有的物權應轉化為對等價財產的取回權，且該債權應作為共益?zhèn)鶆諆?yōu)先清償。

管理人將B公司的124萬余元債權確認為普通債權。B公司先后起訴至一審、二審法院，二審曾支持其共益?zhèn)鶆罩鲝?，但最終高級法院再審撤銷二審判決，維持管理人決定。

02 裁判結果：駁回出賣人取回權主張

某法院一審判決：駁回B公司要求確認共益?zhèn)鶆盏脑V訟請求。B公司不服提起上訴。

二審法院改判：確認A公司對B公司所負124萬余元債務屬于共益?zhèn)鶆?。A公司不服二審判決，向高級法院申請再審。

高級法院再審判決：

• 撤銷二審判決

• 維持一審判決

• 確認B公司對A公司的債權屬于普通破產債權

03 裁判理由：取回權的基礎是標的物客觀存在

高級法院的終審判決系統(tǒng)闡述了否定取回權及共益?zhèn)鶆照J定的三重法律邏輯：

取回權的物權基礎

《企業(yè)破產法》第38條規(guī)定的“取回權”是民法上物的返還請求權在破產程序中的體現，其行使以標的物客觀存在為前提。本案中，半成品原材料在破產受理前已被加工成成品并銷售，標的物已不復存在，取回權喪失存在基礎。

共益?zhèn)鶆盏臅r間要件

《企業(yè)破產法》第42條將共益?zhèn)鶆盏陌l(fā)生時間嚴格限定在“人民法院受理破產申請后”。本案債務產生于破產受理前，依法不符合共益?zhèn)鶆盏臅r間要件。

加工銷售的法律效果

《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第36條規(guī)定：“買受人已經支付標的物總價款的百分之七十五以上，出賣人主張取回標的物的，人民法院不予支持?！北景钢蠥公司已支付91.98%貨款，遠超75%的法定標準。

04 法律分析：被告抗辯的三大支點

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：本案判決為面臨破產取回權主張的被告提供了系統(tǒng)性抗辯思路。以下結合被告常見疑問進行專業(yè)分析：

問題一：為什么標的物滅失后取回權就喪失了？

取回權本質是物權請求權，其核心特征是對特定物的追及效力。但當標的物因加工、銷售而發(fā)生形態(tài)改變或所有權轉移時：

• 根據《物權法》第106條，善意第三人取得所有權阻斷原權利人的追及權

• 根據《破產法司法解釋二》第30條，轉讓發(fā)生在破產受理前的，原權利人只能主張普通債權

• 標的物形態(tài)改變導致原物消滅，物權因客體滅失而自然消滅

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：作為被告，首要抗辯點就是證明標的物已因合法生產經營發(fā)生形態(tài)改變或轉讓，切斷取回權的物權基礎。

問題二：為什么不能認定為共益?zhèn)鶆眨?/strong>

共益?zhèn)鶆盏谋举|是為全體債權人共同利益發(fā)生的債務，具有嚴格法定范圍：

• 《企業(yè)破產法》第42條明確列舉的六類共益?zhèn)鶆站浴叭嗣穹ㄔ菏芾砥飘a申請后”為時間前提

• 破產受理前形成的債務即使有益于財產保全，也不改變其普通債權性質

• 取回權轉化為代償取回權需滿足：代償財產（如保險金、賠償金）尚未交付或能與債務人財產區(qū)分

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：被告第二抗辯點在于嚴格把握共益?zhèn)鶆諘r間要件，主張破產受理前已形成的債權不應享受優(yōu)先清償地位。

問題三：作為被告有什么抗辯策略？

基于本案裁判規(guī)則，被告可從三個維度構建抗辯體系：

1. 標的物狀態(tài)抗辯：舉證證明標的物已被合理加工、銷售，發(fā)生形態(tài)改變或所有權轉移

2. 付款比例抗辯：援引《買賣合同司法解釋》第36條，主張已付款超過75%時取回權限制

3. 時間節(jié)點抗辯：區(qū)分行為發(fā)生在破產受理前后的法律效果，適用不同清償順位規(guī)則

浦東律師實務經驗：在俞強律師代理的類似案件中，通過系統(tǒng)梳理原材料采購、加工生產、成品銷售的完整證據鏈，成功證明標的物形態(tài)變化過程，使多家企業(yè)避免被認定需優(yōu)先清償的共益?zhèn)鶆铡?br/>

05 實務啟示：所有權保留交易的風險防范

上海君瀾律師事務所俞強律師團隊結合多年實務經驗，為涉及所有權保留交易的買賣雙方提供法律建議：

對出賣人的建議

• 在所有權保留條款中明確加工轉售時的權利順位

• 建立動態(tài)監(jiān)控機制，一旦發(fā)現買方付款比例接近75%及時預警

• 破產受理后立即核查標的物狀態(tài)，避免逾期行使取回權

對買受人的建議

• 保留完整的原材料加工轉化記錄

• 確保轉售交易符合善意取得要件（合理對價、善意不知情）

• 在破產程序中主動提供財產混同證據，阻斷代償取回權

浦東律師特別提示：根據《企業(yè)破產法》第38條及司法解釋，權利人行使取回權應當在破產財產變價方案提交債權人會議表決前提出，逾期將承擔額外費用。

上海君瀾律師事務所俞強律師團隊在代理一起類似案件時，發(fā)現原告主張的取回標的物已在破產受理前被加工為成品并銷售。團隊立即組織證據證明：

• 標的物形態(tài)已發(fā)生根本性改變

• 轉售對象為善意第三人且支付合理對價

• 銷售款已進入債務人一般賬戶形成混同

同時援引《破產法司法解釋二》第30條，主張該債權應作為普通債權清償。最終法院全面采納抗辯意見，為被告企業(yè)避免近300萬元的優(yōu)先清償損失。

在另一起案件中，對方已付款比例達78%，俞強律師團隊依據《買賣合同司法解釋》第36條成功阻斷取回權行使，并通過談判達成分期清償方案，幫助企業(yè)維持正常經營。

風險提示：具體案件需要咨詢專業(yè)律師。

俞強律師 爭議解決法律服務團隊
核心理念：致力于通過專業(yè)、高效、務實的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)核心權益，實現商業(yè)目標。

在復雜的商業(yè)環(huán)境中，爭議與糾紛不可避免。如何高效、策略性地處理爭議，將法律風險轉化為商業(yè)優(yōu)勢，是企業(yè)家和高級管理人員面臨的關鍵挑戰(zhàn)。本團隊深耕爭議解決領域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實戰(zhàn)經驗以及對商業(yè)邏輯的深刻理解，為客戶提供貫穿爭議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務。俞強律師有著14年法律實務經驗，代理案件超過700件。

我們擅長處理各類復雜的商事爭議，尤其在以下領域擁有豐富經驗：

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