一、案件：一場“紙上談兵”的股東會

A公司（債務(wù)人）注冊資本1000萬元，股東甲、乙為逃避對B公司（債權(quán)人）的500萬元債務(wù)，在債務(wù)訴訟期間突擊召開股東會，作出兩項決議：

1. 將注冊資本減至200萬元，未通知B公司；

2. 將股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給C公司（注冊資本僅5萬元，控股股東為90歲高齡老人）。
   決議簽署后，A公司迅速完成工商變更并停止經(jīng)營。B公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)：

• 股東會未實際召開，決議文件簽名系偽造；

• C公司無實際經(jīng)營能力，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為零。

當債權(quán)人發(fā)現(xiàn)債務(wù)人的股東會決議竟是“幽靈會議”的產(chǎn)物，如何撕破公司面紗追回欠款？

二、裁判結(jié)果與理由

某法院判決：

1. 股東會決議無效：

   • 減資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議內(nèi)容違反《公司法》第21條（禁止濫用股東權(quán)利損害債權(quán)人利益）；

   • 虛構(gòu)會議、偽造簽名導(dǎo)致決議不成立（《公司法司法解釋四》第5條）。

2. 股東承擔連帶責任：

   • 甲、乙在減資1800萬元范圍內(nèi)對A公司債務(wù)承擔補充賠償責任；

   • 股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為系惡意逃債，原股東不因轉(zhuǎn)讓免除出資義務(wù)（《公司法司法解釋三》第14條）。

三、法律分析：上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師提示

Q1：哪些股東會決議會被認定無效？
俞強律師解析（上海君瀾律師事務(wù)所高級合伙人，北京大學(xué)法律碩士）：
無效決議的核心是內(nèi)容違法，常見三類情形：

1. 侵害債權(quán)人利益：

   • 惡意減資不通知債權(quán)人（如本案）；

   • 以0對價將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給空殼公司（《公司法》第25條）。

2. 剝奪股東法定權(quán)利：

   • 虛構(gòu)股東會決議轉(zhuǎn)讓股權(quán)（偽造簽名、未召開會議）；

   • 違法修改章程剝奪股東知情權(quán)（《公司法》第22條）。

3. 違反強制性規(guī)定：

   • 決議分配未彌補虧損前的利潤（《公司法》第166條）；

   • 為股東提供擔保未回避表決（《公司法》第16條）。

建議被告：決議內(nèi)容需避開法律“紅線”，減資、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓前必須書面通知債權(quán)人并留痕。

Q2：債權(quán)人如何推翻惡意決議？
三步反擊策略：

1. 調(diào)查決議真實性：

   • 調(diào)取工商內(nèi)檔核查會議通知、簽到表、表決票；

   • 申請筆跡鑒定（如簽名可疑）。

2. 鎖定股東惡意證據(jù)：

   • 股權(quán)受讓方是否為空殼公司（注冊資本低、無資產(chǎn)）；

   • 轉(zhuǎn)讓時公司是否已涉訴或停止經(jīng)營（如本案A公司）。

3. 選擇最優(yōu)訴訟路徑：救濟方式適用情形除斥期間確認決議無效內(nèi)容違反法律/行政法規(guī)（如逃債）無期限限制撤銷決議程序瑕疵或內(nèi)容違反章程決議作出60日內(nèi)確認決議不成立未開會、未表決、表決數(shù)未達標無期限限制

建議被告：若決議已執(zhí)行（如減資完成），債權(quán)人仍可主張股東在“減資范圍內(nèi)”承擔補充責任（類同抽逃出資）。

Q3：公司如何避免決議無效風險？
合規(guī)三要素：

1. 程序留痕：

   • 會議通知、簽到表、表決票原件至少保存10年；

   • 涉及減資、合并等重大事項的，必須公告并書面通知債權(quán)人。

2. 內(nèi)容雙重審查：

   • 法律顧問審核決議是否違反《公司法》《民法典》；

   • 對照章程核查表決比例、回避規(guī)則（如關(guān)聯(lián)擔保）。

3. 規(guī)避“明顯不合理”交易：

   • 0對價轉(zhuǎn)讓股權(quán)、突擊變更出資方式（如現(xiàn)金改知識產(chǎn)權(quán)）需有合理說明；

   • 債務(wù)存續(xù)期間延長股東出資期限的，推定惡意。

俞強律師特別提示：
公司決議無效之訴的原告可以是股東、董事、監(jiān)事及債權(quán)人（涉及其利益時），被告需警惕“程序輕微瑕疵”不導(dǎo)致撤銷的例外情形（如未提前15日通知但全體到會）。

四、風險提示

具體案件因事實細節(jié)差異可能導(dǎo)致裁判結(jié)果不同，請務(wù)必咨詢專業(yè)律師進行個案評估。

附：俞強律師團隊介紹

俞強律師 爭議解決法律服務(wù)團隊
執(zhí)業(yè)機構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級合伙人）
地址：上海市浦東新區(qū)世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學(xué)法律碩士

核心理念：
致力于通過專業(yè)、高效、務(wù)實的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)核心權(quán)益，實現(xiàn)商業(yè)目標。

深耕領(lǐng)域：

• 公司股權(quán)糾紛：股東出資、公司決議效力、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司控制權(quán)爭奪；

• 合同糾紛：買賣、擔保、建設(shè)工程合同違約及解除；

• 債權(quán)人利益保護：打擊抽逃出資、惡意減資、破產(chǎn)程序衍生訴訟。

咨詢方式：
關(guān)注微信公眾號“律師俞強”獲取免費電話咨詢，或訪問“君瀾律所”官網(wǎng)預(yù)約專業(yè)研判。

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