要點：《上市公司治理準(zhǔn)則》修訂聚焦四大重點：全流程規(guī)范董事高管履職，建立任職審查、履職記錄、離職約束機制；構(gòu)建業(yè)績與個人效能雙綁定的薪酬體系，引入績效薪酬追回制度；嚴(yán)格限制控股股東同業(yè)競爭，完善關(guān)聯(lián)交易全流程管控；強化與法律法規(guī)銜接，細(xì)化董事會專門委員會職責(zé)，保障中小股東權(quán)利。

--來源于中國證監(jiān)會

2025年10月，中國證監(jiān)會正式修訂發(fā)布《上市公司治理準(zhǔn)則》（以下簡稱《治理準(zhǔn)則》），并將于2026年1月1日起施行。這一規(guī)則的修訂，是貫徹《國務(wù)院關(guān)于加強監(jiān)管防范風(fēng)險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》與《中共中央辦公廳 國務(wù)院辦公廳關(guān)于完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的意見》的核心舉措，標(biāo)志著我國上市公司治理從“合規(guī)底線”向“質(zhì)量高線”邁進(jìn)。作為資本市場基礎(chǔ)制度的重要組成部分，新版《治理準(zhǔn)則》通過強化董事高管責(zé)任、規(guī)范控股股東行為、優(yōu)化激勵約束機制，為上市公司構(gòu)建權(quán)責(zé)清晰、制衡有效的治理架構(gòu)，為注冊制改革深化提供制度保障。

《治理準(zhǔn)則》的修訂始終圍繞“保護(hù)投資者權(quán)益”這一核心，將“信義義務(wù)”作為貫穿全文的主線。在前期公開征求意見過程中，市場各方對修訂方向普遍認(rèn)可，證監(jiān)會在吸收采納反饋意見后，最終形成四大修訂重點。其中，對董事、高級管理人員的監(jiān)管制度重構(gòu)尤為關(guān)鍵——新規(guī)從任職、履職到離職全流程建立規(guī)范體系，明確董事高管“忠實、勤勉”的履職邊界。例如，在任職環(huán)節(jié)強化背景審查，禁止存在失信行為或利益沖突的人員擔(dān)任關(guān)鍵職務(wù)；履職過程中要求建立“重大事項親自履職記錄”，對戰(zhàn)略決策、風(fēng)險管控等事項的表決需提供書面說明；離職后則設(shè)置“競業(yè)禁止”與“信息保密”過渡期，防范利益輸送風(fēng)險。這一全周期監(jiān)管邏輯，直指實踐中“董監(jiān)高缺位、越位、錯位”等問題，將“紙上權(quán)責(zé)”轉(zhuǎn)化為“行動約束”。

在激勵約束機制方面，《治理準(zhǔn)則》要求上市公司建立與業(yè)績掛鉤的薪酬管理制度，推動董事高管薪酬實現(xiàn)“雙綁定”——既綁定公司經(jīng)營業(yè)績，又綁定個人履職效能。這一制度設(shè)計突破了傳統(tǒng)“重激勵輕約束”的局限，通過引入“績效薪酬追回機制”，明確在公司出現(xiàn)財務(wù)造假、重大違規(guī)等情形時，可對相關(guān)責(zé)任人已獲薪酬進(jìn)行追索。同時，新規(guī)鼓勵上市公司采用股權(quán)激勵、員工持股計劃等長期激勵工具，但要求權(quán)益類激勵占比不低于薪酬總額的40%，且解鎖條件需包含市值增長、研發(fā)投入等非財務(wù)指標(biāo)。這種“激勵與風(fēng)險對等”的機制，旨在引導(dǎo)董事高管從“短期套利”轉(zhuǎn)向“長期價值創(chuàng)造”，與股東利益形成深度綁定。

針對市場長期關(guān)注的控股股東、實際控制人行為規(guī)范問題，《治理準(zhǔn)則》打出“組合拳”：一方面嚴(yán)格限制同業(yè)競爭，要求控股股東不得利用其控制地位從事與上市公司構(gòu)成實質(zhì)性競爭的業(yè)務(wù)，已存在的競爭需在過渡期內(nèi)通過資產(chǎn)剝離、委托經(jīng)營等方式解決；另一方面完善關(guān)聯(lián)交易全流程管控，明確關(guān)聯(lián)交易必須履行獨立董事事前認(rèn)可、董事會非關(guān)聯(lián)董事表決、股東大會審議等程序，交易價格需參照市場公允價格確定，必要時引入第三方評估機構(gòu)。特別值得注意的是，新規(guī)擴大了“關(guān)聯(lián)方”認(rèn)定范圍，將過去容易規(guī)避監(jiān)管的“隱性關(guān)聯(lián)方”納入監(jiān)管視野，防范通過“抽屜協(xié)議”“代持”等方式轉(zhuǎn)移上市公司利益。

作為資本市場規(guī)則體系的“樞紐”，《治理準(zhǔn)則》此次修訂注重與其他制度的協(xié)同銜接。在與《證券法》《上市公司獨立董事管理辦法》等法律法規(guī)銜接方面，新規(guī)細(xì)化了董事會專門委員會的職責(zé)權(quán)限——要求提名委員會對董事候選人的資格進(jìn)行實質(zhì)性審查，薪酬與考核委員會獨立制定董事高管薪酬方案，審計委員會主導(dǎo)內(nèi)部控制與風(fēng)險管控。同時，新規(guī)完善了公開征集股東權(quán)利的操作流程，明確持股3%以上股東可依法公開征集投票權(quán)，且征集過程需全程披露，保障中小股東參與公司治理的話語權(quán)。這種“上下貫通”的規(guī)則銜接，避免了制度執(zhí)行中的“空白地帶”與“重復(fù)監(jiān)管”，提升了治理效率。

從資本市場發(fā)展全局看，《治理準(zhǔn)則》的修訂既是應(yīng)對當(dāng)前上市公司治理痛點的“對癥之策”，也是著眼長遠(yuǎn)制度建設(shè)的“筑基之舉”。近年來，隨著注冊制改革的深入推進(jìn)，上市公司數(shù)量快速增長，但部分公司仍存在治理“形似神不似”的問題，如“一言堂”決策、資金占用、違規(guī)擔(dān)保等現(xiàn)象時有發(fā)生，損害了投資者信心與市場生態(tài)。新版《治理準(zhǔn)則》通過強化“關(guān)鍵少數(shù)”責(zé)任、壓實控股股東義務(wù)、優(yōu)化公司內(nèi)部制衡，將從根本上提升上市公司質(zhì)量，為資本市場引入“源頭活水”。特別是在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級的背景下，治理完善的上市公司將更易獲得市場認(rèn)可，形成“優(yōu)質(zhì)優(yōu)價”的良性循環(huán)，推動資本市場資源配置功能向“質(zhì)優(yōu)者傾斜”。

證監(jiān)會在修訂說明中強調(diào)，下一步將做好《治理準(zhǔn)則》的實施工作，通過開展專題培訓(xùn)、證監(jiān)會修訂《上市公司治理準(zhǔn)則》：以制度重塑資本市場“信義義務(wù)”根基加強現(xiàn)場檢查、完善監(jiān)管協(xié)作等方式，推動上市公司將制度要求轉(zhuǎn)化為治理實踐。同時，監(jiān)管部門將建立“公司治理評價體系”，對上市公司治理水平進(jìn)行分級分類評估，并將結(jié)果與融資、并購等資本市場活動掛鉤，形成“正向激勵、反向約束”的長效機制。對于違反《治理準(zhǔn)則》的行為，證監(jiān)會將依法從嚴(yán)查處，切實維護(hù)市場秩序與投資者合法權(quán)益。

此次《治理準(zhǔn)則》的修訂，不僅是我國上市公司治理體系的一次重要升級，更是資本市場基礎(chǔ)制度建設(shè)的里程碑事件。從強化“信義義務(wù)”到規(guī)范“權(quán)力運行”，從優(yōu)化“激勵機制”到完善“責(zé)任追究”，新規(guī)構(gòu)建起全方位、多層次的治理框架，為上市公司高質(zhì)量發(fā)展注入“制度動能”。隨著規(guī)則的落地實施，資本市場將逐步形成“企業(yè)規(guī)范運作、投資者積極參與、監(jiān)管有效到位”的治理生態(tài)，為服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)、助力“雙碳”目標(biāo)實現(xiàn)提供堅實支撐。在這場關(guān)乎資本市場長遠(yuǎn)發(fā)展的制度變革中，每一份規(guī)則的完善，都在為市場信心的重建與投資價值的回歸鋪路。

來源：中國證監(jiān)會

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