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趙某曾因白云公司拖欠工資，通過(guò)訴訟程序索賠欠薪，法院支持了趙某的訴訟請(qǐng)求。但白云公司在法定期限內(nèi)未履行生效判決，趙某申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，在執(zhí)行過(guò)程中，白云公司未經(jīng)合法清算即辦理注銷登記。趙某在執(zhí)行中，申請(qǐng)追加白云公司股東孫某和李某為該案的被執(zhí)行人，后向法院提起執(zhí)行異議之訴，將孫某和李某訴至法院。海淀法院經(jīng)審理，確認(rèn)追加孫某和李某為該案的被執(zhí)行人。

案 情 簡(jiǎn) 介

趙某訴稱，其原系白云公司的員工，后因公司欠薪，其提起勞動(dòng)仲裁后訴至法院，最終法院判決確認(rèn)白云公司應(yīng)支付 趙某 工資，該民事判決已于2024年3月5日生效。因白云公司未履行該文書(shū)確定的支付義務(wù)， 趙某 向法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，因公司無(wú)可供執(zhí)行財(cái)產(chǎn)，法院終結(jié)本次執(zhí)行程序。后其經(jīng)查閱企業(yè)檔案登記材料得知，白云公司已于2024年4月25日注銷，其在執(zhí)行程序中申請(qǐng)追加公司股東孫某和李某為被執(zhí)行人被駁回，故其于法定期限內(nèi)提起本案執(zhí)行異議之訴。

孫某和李某辯稱，其在公司注銷之前知曉趙某的債務(wù)的存在，其二人組成的清算組也口頭通知了趙凡；白云公司依法成立了清算組并進(jìn)行公告，在形成了清算報(bào)告后申請(qǐng)辦理注銷，故股東依法無(wú)需承擔(dān)責(zé)任，其二人亦不同意被追加為被執(zhí)行人。

法 院 審 理

法院經(jīng)審理后認(rèn)為，根據(jù)已查明的事實(shí)，可確定白云公司對(duì)趙某負(fù)有到期債務(wù)，直至該公司因解散而注銷登記仍未能清償。白云公司注銷登記前，雖在形式上組成了清算組并向工商管理部門備案，也作出清算報(bào)告并經(jīng)股東會(huì)決議通過(guò)及公告，但現(xiàn)無(wú)證據(jù)證明清算組履行了相關(guān)法律規(guī)定的書(shū)面通知債權(quán)人義務(wù)。孫某和李某作為公司股東及公司清算組成員，雖表示口頭通知了趙某，但未能就此提供相應(yīng)證據(jù)，方式上亦不符合法律關(guān)于書(shū)面通知等相關(guān)規(guī)定。故白云公司清算組未履行通知義務(wù)，清算程序不符合法律規(guī)定，導(dǎo)致趙某未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，孫某和李某應(yīng)對(duì)公司未償還債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。法院最終作出上述判決。

法 官 說(shuō) 法

新修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》第二百三十五條第一款規(guī)定，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。該法第二百四十條規(guī)定，在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù)，或者已清償全部債務(wù)的，經(jīng)全體股東承諾，可以按照規(guī)定通過(guò)簡(jiǎn)易程序注銷公司登記。通過(guò)簡(jiǎn)易程序注銷公司登記，應(yīng)當(dāng)通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司可以在二十日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記。公司通過(guò)簡(jiǎn)易程序注銷公司登記，股東對(duì)本條第一款規(guī)定的內(nèi)容承諾不實(shí)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)注銷登記前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。另依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》第十一條的規(guī)定，公司清算時(shí)，清算組應(yīng)當(dāng)依法將公司解散清算事宜書(shū)面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營(yíng)業(yè)地域范圍在全國(guó)或者公司注冊(cè)登記地省級(jí)有影響的報(bào)紙上進(jìn)行公告。

《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問(wèn)題的規(guī)定》第二十一條規(guī)定，作為被執(zhí)行人的公司，未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無(wú)法進(jìn)行清算，申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)變更、追加有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東為被執(zhí)行人，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

根據(jù)上述法律規(guī)定，認(rèn)定股東是否承擔(dān)責(zé)任的前提，是公司在辦理注銷登記前是否進(jìn)行了依法清算。如果公司只是在形式上履行了清算程序，但實(shí)際上違反了法律規(guī)定的清算程序和實(shí)質(zhì)要件，也不能產(chǎn)生依法清算的法律效果，股東依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。在此提醒用人單位，如欠付勞動(dòng)者工資或仍有未清償完畢的債務(wù)，辦理注銷登記前應(yīng)當(dāng)現(xiàn)結(jié)清債務(wù)，如無(wú)視勞動(dòng)者的合法權(quán)益而執(zhí)意辦理注銷企業(yè)手續(xù)，則勞動(dòng)者要求出具虛假結(jié)清承諾的股東承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任具備法律依據(jù)，股東應(yīng)依法承擔(dān)相應(yīng)給付義務(wù)。

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郭軍律師

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