人民法院案例庫(kù):原股東能否請(qǐng)求分配其轉(zhuǎn)股前的公司利潤(rùn)?

作者：唐青林 李舒 喬莉(北京云亭律師事務(wù)所*)

閱讀提示：

股東的盈余分配請(qǐng)求權(quán)即股利分配請(qǐng)求權(quán)，是股東基于其股東身份所享有請(qǐng)求公司按自己的持股比例向自己分配股利的權(quán)利。但原股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司才決議分配其轉(zhuǎn)股之前年度紅利的，原股東是否仍享有盈余分配請(qǐng)求權(quán)？本文通過一則人民法院案例庫(kù)案例，解讀該問題。

裁判要旨

股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，公司未就之前的利潤(rùn)形成具體的利潤(rùn)分配方案，股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)尚未轉(zhuǎn)化為債權(quán)請(qǐng)求權(quán)。股權(quán)所附帶的股利分配請(qǐng)求權(quán)隨股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓，原股東喪失股東身份后，不能再向公司請(qǐng)求分配利潤(rùn)。

案情簡(jiǎn)介

一、2012年，四川某燃?xì)庥邢薰菊鲁梯d明喻某持股比例5%，增資后喻某的持股比例減少為3%。

二、2014年1月10日，喻某與何某海簽訂《個(gè)人股份轉(zhuǎn)讓合同》，約定將喻某所持四川某燃?xì)庥邢薰?%的股份以45萬元的金額轉(zhuǎn)讓給何某海，但對(duì)股利分配請(qǐng)求權(quán)的歸屬并未明確規(guī)定。同日，何某海向喻某支付45萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

三、2014年12月26日，四川某燃?xì)庥邢薰舅泄蓶|確認(rèn)何某海持有四川某燃?xì)庥邢薰?%的股份。

四、2015年1月28日，四川某燃?xì)庥邢薰菊匍_股東會(huì)，股東會(huì)紀(jì)要載明:2013年度公司應(yīng)分配股東紅利70萬元。

五、2015年2月17日，經(jīng)張某云核準(zhǔn)，喻某領(lǐng)取四川某燃?xì)庥邢薰?013年投資分紅款10500元。其認(rèn)為尚有10500元股利未領(lǐng)取，遂向法院提起訴訟。

六、2016年12月20日，四川省德陽(yáng)市旌陽(yáng)區(qū)人民法院一審判決支持了喻某請(qǐng)求。宣判后，四川某燃?xì)庥邢薰鞠蛩拇ㄊ〉玛?yáng)市中級(jí)人民法院提起上訴。

七、2017年5月16日，四川省德陽(yáng)市中級(jí)人民法院二審判決撤銷原一審判決并駁回喻某的訴訟請(qǐng)求。

裁判要點(diǎn)

本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)是：轉(zhuǎn)讓股份后公司決定對(duì)之前年度紅利進(jìn)行分配，原股東是否享有盈余分配請(qǐng)求權(quán)。圍繞上述爭(zhēng)議焦點(diǎn)，人民法院案例庫(kù)認(rèn)定如下：

一、股東主張盈余分配的條件：

1.實(shí)體要件：即公司必須具有可分配的稅后利潤(rùn)；

2.程序要件：即公司股東會(huì)作出分配盈余的決議（此時(shí)股東享有的利潤(rùn)才處于確定的狀態(tài)，股東的股利分配請(qǐng)求權(quán)才會(huì)由期待的狀態(tài)轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)的債權(quán)即股利給付請(qǐng)求權(quán)）。

二、本案情形：

1.原股東轉(zhuǎn)讓股份之時(shí)，股東會(huì)尚未作出分紅決議，股利分配請(qǐng)求權(quán)還未轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實(shí)的債權(quán)；

2.《個(gè)人股份轉(zhuǎn)讓合同》中并未約定股利分配請(qǐng)求權(quán)仍由原股東享有；

3.根據(jù)股權(quán)概括轉(zhuǎn)讓原則，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股東基于股東地位對(duì)公司所發(fā)生的全部權(quán)利均一并轉(zhuǎn)讓給受讓人，故股利分配請(qǐng)求權(quán)應(yīng)由受讓人享有。

實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

北京云亭律師事務(wù)所唐青林律師、李舒律師的專業(yè)律師團(tuán)隊(duì)辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。大量辦案同時(shí)還總結(jié)辦案經(jīng)驗(yàn)出版了《云亭法律實(shí)務(wù)書系》。該書系的作者全部是北京云亭律師事務(wù)所戰(zhàn)斗在第一線的專業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。該書系的選題和寫作體例，均以實(shí)際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實(shí)踐需要出發(fā)，為實(shí)踐中經(jīng)常遇到的疑難復(fù)雜法律問題，尋求最直接的解決方案

根據(jù)《公司法》第四條規(guī)定，“公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利”。即，資產(chǎn)收益權(quán)是股東基于其股東資格和地位而享有的一項(xiàng)權(quán)利，是與股東身份不可分割的，原則上，股東一旦喪失股東資格，就會(huì)喪失資產(chǎn)收益權(quán)。

針對(duì)原股東是否享有股權(quán)轉(zhuǎn)讓前、也即持股期間的盈余分配請(qǐng)求權(quán)，人民法院案例庫(kù)認(rèn)為：股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，公司是否就原股東持股期間的利潤(rùn)形成具體的利潤(rùn)分配方案是原股東能否在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后再向公司請(qǐng)求分配利潤(rùn)的前提條件。對(duì)此我們建議：

1.作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，為了避免轉(zhuǎn)讓股權(quán)后喪失持股期間的利潤(rùn)分紅，建議：在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確約定轉(zhuǎn)讓之前公司利潤(rùn)歸屬；在與股權(quán)受讓方商定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格時(shí)注意將可獲得的分紅計(jì)入股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格內(nèi)；在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前如滿足公司利潤(rùn)分配條件，請(qǐng)求公司召開股東會(huì)，經(jīng)股東會(huì)決議產(chǎn)生具體的利潤(rùn)分配方案后再轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

2.作為股權(quán)受讓方，為避免出現(xiàn)糾紛，增加訟累，建議提前與轉(zhuǎn)讓方明確約定轉(zhuǎn)讓之前的公司的分配利潤(rùn)歸屬。

（我國(guó)并不是判例法國(guó)家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對(duì)同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時(shí)，尤其需要注意的是，司法實(shí)踐中，每個(gè)案例的細(xì)節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點(diǎn)直接援引。北京云亭律師事務(wù)所律師對(duì)不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務(wù)所律師對(duì)本文案例裁判觀點(diǎn)的認(rèn)同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時(shí)，對(duì)該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當(dāng)援引或參照。）

相關(guān)法律法規(guī)

《中華人民共和國(guó)公司法》（2023修訂）

第五十九條股東會(huì)行使下列職權(quán)：（一）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（二）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（三）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（五）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（六）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（七）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（八）修改公司章程；
（九）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東會(huì)可以授權(quán)董事會(huì)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議。對(duì)本條第一款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名或者蓋章。

第二百一十條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

法院判決

圍繞上述爭(zhēng)議焦點(diǎn)，人民法院案例庫(kù)在裁判理由中進(jìn)行了詳細(xì)論述：

股東的盈余分配請(qǐng)求權(quán)即股利分配請(qǐng)求權(quán)，是股東基于其股東身份所享有請(qǐng)求公司按自己的持股比例向自己分配股利的權(quán)利。股東主張盈余分配,必須具備兩個(gè)條件：一是實(shí)體要件,即公司必須具有可分配的稅后利潤(rùn)；二是程序要件，即公司權(quán)力機(jī)關(guān)作出分配盈余的決議。股利分配請(qǐng)求權(quán)只是一種期待權(quán)，只有當(dāng)公司具有可分配利潤(rùn)且股東會(huì)作出了分配股利的決議后，股東享有的利潤(rùn)才處于確定的狀態(tài)，股東的股利分配請(qǐng)求權(quán)才會(huì)由期待的狀態(tài)轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)的債權(quán)即股利給付請(qǐng)求權(quán)。

喻某轉(zhuǎn)讓股份之時(shí)，四川某燃?xì)庥邢薰竟蓶|會(huì)尚未作出分紅決議，股利分配請(qǐng)求權(quán)還未轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實(shí)的債權(quán)，且喻某與何某海在《個(gè)人股份轉(zhuǎn)讓合同》中并未約定股利分配請(qǐng)求權(quán)仍由喻某享有，根據(jù)股權(quán)概括轉(zhuǎn)讓原則,股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,股東基于股東地位對(duì)公司所發(fā)生的全部權(quán)利均一并轉(zhuǎn)讓給受讓人，故股利分配請(qǐng)求權(quán)應(yīng)由受讓人何某海享有。

案件來源

四川省德陽(yáng)市中級(jí)人民法院，喻某訴四川某燃?xì)庥邢薰尽埬吃乒居喾峙浼m紛案【（2017）川06民終387號(hào)；入庫(kù)編號(hào)2023-08-2-274-004】

一、股東將其持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，享有已形成具體分配方案的利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)。

案例1：最高人民法院，甘肅乾金達(dá)礦業(yè)開發(fā)集團(tuán)有限公司與萬城商務(wù)東升廟有限責(zé)任公司公司盈余分配糾紛案【（2021）最高法民再23號(hào)】

最高人民法院認(rèn)為：萬城公司作出了分配2013年度利潤(rùn)的股東會(huì)決議并載明了具體分配方案。該決議一經(jīng)作出，抽象性的利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)即轉(zhuǎn)化為具體性的利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)，權(quán)利性質(zhì)發(fā)生變化，從股東的成員權(quán)轉(zhuǎn)化為獨(dú)立于股東權(quán)利的普通債權(quán)，不必然隨著股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)移。除非有明確約定，否則股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，已經(jīng)轉(zhuǎn)化為普通債權(quán)的具體性的利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)并不隨之轉(zhuǎn)讓。因此，乾金達(dá)公司雖于2015年將所持萬城公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，但當(dāng)事人均確認(rèn)，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中并沒有對(duì)2013年度利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)作出特別約定，故乾金達(dá)公司對(duì)于萬城公司2013年度未分配利潤(rùn)仍享有請(qǐng)求權(quán)。

二、中小股東行使抽象利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)時(shí)，法院著重審查兩點(diǎn)：一是公司繳納稅收、提取公積金后，是否存在實(shí)際可分配利潤(rùn)；二是控股股東是否濫用股東權(quán)利導(dǎo)致公司不分配利潤(rùn)，并給其他股東造成損失。

案例2：北京市第二中級(jí)人民法院，趙某、王某等訴北京某有限責(zé)任公司、劉某等公司盈余分配糾紛【（2022）京02民終12467號(hào)，入庫(kù)編號(hào)：2023-08-2-274-003】

北京市第二中級(jí)人民法院認(rèn)為：法院生效裁判認(rèn)為,本案的審理焦點(diǎn)為:根據(jù)現(xiàn)有證據(jù)和司法鑒定意見書的內(nèi)容,不能證明北京某公司存在確定的可分配利潤(rùn),亦不能證明符合強(qiáng)制分配的條件,趙某、王某、孫某的主張是否應(yīng)當(dāng)?shù)玫街С帧乃痉ㄨb定意見書載明三種不同的鑒定結(jié)果來看,因北京某公司未提供2008年6月至12月、2009年度、2010年度、2011年1月至6月、2020年度賬面數(shù)據(jù),故上述鑒定結(jié)論所依據(jù)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)并不完整,同時(shí)導(dǎo)致鑒定機(jī)構(gòu)無法對(duì)北京某公司的企業(yè)所得稅進(jìn)行測(cè)算和調(diào)整。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱公司法)第一百六十六條第四款的規(guī)定,公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn),有限責(zé)任公司方可依照公司法第三十四條的規(guī)定分配。鑒于此,一審法院認(rèn)為,涉案司法鑒定意見書所確定的三種可分配盈余利潤(rùn)數(shù)額均不能反映北京某公司全部年度所得利潤(rùn)的真實(shí)情況,難以作為北京某公司可分配盈余的依據(jù),故對(duì)趙某、王某、孫某的訴訟請(qǐng)求未予支持,并無不當(dāng)?？紤]到北京某公司對(duì)公司的財(cái)務(wù)資料負(fù)有妥善保管義務(wù),但在本案中未能提供完整的北京某公司財(cái)務(wù)資料,導(dǎo)致涉案司法鑒定意見書的鑒定結(jié)論無法被采納,故一審法院決定鑒定費(fèi)用由北京某公司負(fù)擔(dān),亦無不當(dāng)。綜上所述,趙某、王某、孫某的上訴請(qǐng)求不能成立,應(yīng)予駁回。一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚,適用法律正確,應(yīng)予維持。

人民法院案例庫(kù)總結(jié)裁判要旨：在有限責(zé)任公司未作出分配盈余決議情況下，中小股東行使抽象利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)時(shí)，法院應(yīng)當(dāng)著重審查以下兩點(diǎn)：一是公司繳納稅收、提取公積金后，是否存在實(shí)際可分配利潤(rùn)；二是控股股東是否濫用股東權(quán)利導(dǎo)致公司不分配利潤(rùn)，并給其他股東造成損失。若前述條件無法同時(shí)滿足，則中小股東的訴訟請(qǐng)求不應(yīng)得到支持。首先，以公司具有實(shí)際可分配利潤(rùn)為前提，公司需已按照公司法規(guī)定繳納稅收、提取公積金，且具備充足的“自由現(xiàn)金”。其次，需厘清控制股東濫用權(quán)利的具體情形，包括歧視性分配或待遇，變相攫取利潤(rùn)，過分提取任意公積金等行為。再次，應(yīng)合理分配公司盈余分配糾紛雙方當(dāng)事人的舉證責(zé)任，結(jié)合雙方舉證程度，依法適用“誰(shuí)主張、誰(shuí)舉證”原則。最后，裁判方式上，法院應(yīng)當(dāng)在裁判文書中明確具體的盈余分配方案，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)中小股東抽象利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)的直接救濟(jì)。

三、股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)喪失股東身份后，對(duì)公司所享有的權(quán)利義務(wù)已概括轉(zhuǎn)讓，對(duì)轉(zhuǎn)讓前存在的未分配利潤(rùn)已通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓款實(shí)現(xiàn)，故原股東不再享有未分配利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)。

案例3：廣東省惠州市中級(jí)人民法院，惠州市先興實(shí)業(yè)有限公司、惠州大亞灣天順實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司等公司盈余分配糾紛【（2020）粵13民終5626號(hào)】

廣東省惠州市中級(jí)人民法院認(rèn)為：股東的盈余分配請(qǐng)求權(quán)即股利分配請(qǐng)求權(quán)，是股東自益權(quán)的一種，指股東基于其股東地位依法享有的請(qǐng)求公司按照自己的持股比例向自己分配股利的權(quán)利。……2013年5月15日先興公司與星輝公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定先興公司將持有的天順公司33.34%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給星輝公司，明確約定先興公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，即退出天順公司，其原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而由星輝公司享有與承擔(dān)。訴訟庭審中，先興公司認(rèn)可2013年5月15日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》實(shí)際履行完畢，實(shí)際收取了合同約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)款，其已經(jīng)喪失了天順公司的股東身份，不再具有公司盈余分配請(qǐng)求權(quán)的股東身份基礎(chǔ)。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時(shí)所在工作單位。

原創(chuàng)聲明

今日推送文章，為文章作者授權(quán)本公眾號(hào)首發(fā)原創(chuàng)文章，轉(zhuǎn)載請(qǐng)?jiān)诠娞?hào)醒目位置注明作者及出處。我們將不斷創(chuàng)新文章內(nèi)容，努力提供更多更好的公司法實(shí)務(wù)干貨。轉(zhuǎn)載請(qǐng)直接聯(lián)系責(zé)任編輯。

主編唐青林律師簡(jiǎn)介

唐青林律師，現(xiàn)為北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)副主任。中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長(zhǎng)達(dá)26年。在公司法服務(wù)領(lǐng)域，唐青林律師“身經(jīng)百戰(zhàn)”，為近百個(gè)疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項(xiàng)目提供過各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗(yàn)和勝訴案例，是國(guó)內(nèi)公司法領(lǐng)域活躍的知名律師。

社會(huì)兼職：

擔(dān)任最高人民法院訴訟咨詢監(jiān)督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)副主任

北京大學(xué)國(guó)際知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究中心研究員

中國(guó)知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究會(huì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會(huì)副主任

北京外國(guó)語(yǔ)大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師

出版著作：

唐青林律師多年來深耕公司法領(lǐng)域，出版多部公司法領(lǐng)域的實(shí)務(wù)著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個(gè)核心條款設(shè)計(jì)指引——基于200個(gè)公司章程及股東爭(zhēng)議真實(shí)案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規(guī)則解讀》（主編，2018年1月出版），中國(guó)法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個(gè)案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國(guó)法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制權(quán)案例點(diǎn)評(píng)與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)》（主編，2017年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購(gòu)法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業(yè)糾紛法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年5月出版），中國(guó)法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實(shí)務(wù)》（副主編，2007年2月出版），國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業(yè)并購(gòu)法律實(shí)務(wù)》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)：公司控制權(quán)案例點(diǎn)評(píng)與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)【第三版】》中國(guó)法制出版社，2024年出版。

主編聯(lián)系方式：

單位:北京云亭律師事務(wù)所

唐青林 創(chuàng)始合伙人、律師

手機(jī)（微信）:13910169772

郵箱:lawyer3721@163.com

地址:北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)路91號(hào)金地中心A座29層