近日，北京國樽律師事務(wù)所代理委托人張某某處理美國LLC公司股東侵權(quán)糾紛一案順利辦結(jié)。國樽律所涉外公司治理與跨境商事爭議團隊依托美國本土分支機構(gòu)與合作律師資源，精準把控美國LLC公司法律規(guī)則、股東權(quán)利保護及跨境維權(quán)流程，成功協(xié)助出資最多的股東張某某厘清隱名股東陳某某的侵權(quán)事實，推動侵權(quán)責任認定與賠償落地，依法追究陳某某的法律責任，切實維護了委托人的股東合法權(quán)益，案件圓滿結(jié)案。

案件梳理

委托人張某某系美國某有限責任公司（LLC）的核心出資人，為該公司出資比例最高的顯名成員（股東），依法享有對應(yīng)的股東知情權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)、收益分配權(quán)等法定權(quán)利。該公司注冊于美國商事規(guī)則最成熟的特拉華州，組織形式為LLC（美國有限責任公司），以跨境技術(shù)服務(wù)、商務(wù)咨詢?yōu)楹诵慕?jīng)營范圍，同時涉及外籍員工H1B工作簽證申請相關(guān)事宜。

公司運營過程中，隱名股東陳某某通過越權(quán)操作，逐步架空張某某的公司控制權(quán)，全面實際掌控公司的日常運營、人事管理、財務(wù)收支及重大事項決策，完全排除了張某某作為最大出資股東的經(jīng)營參與權(quán)與管理權(quán)。更嚴重的是，陳某某在為相關(guān)人員辦理H1B工作簽證申請過程中，故意欺瞞公司及大股東張某某，提交虛假申請材料，該行為不僅嚴重侵害了公司及股東的合法權(quán)益，更給公司帶來了美國移民局核查處罰、合規(guī)資質(zhì)受損的重大法律風(fēng)險。

張某某發(fā)現(xiàn)上述侵權(quán)行為后，多次嘗試與陳某某溝通，要求其停止侵權(quán)、糾正違規(guī)行為、賠償相關(guān)損失，但均遭到拒絕，雙方矛盾持續(xù)激化。由于案涉公司為美國LLC主體，適用美國州法相關(guān)規(guī)定，與中國公司法體系存在顯著差異，且涉及美國移民合規(guī)、隱名股東權(quán)利義務(wù)界定等專業(yè)問題，張某某自身難以完成跨境維權(quán)與追責。為維護自身合法股東權(quán)益，追究陳某某的侵權(quán)法律責任、追回相關(guān)損失，張某某正式委托國樽律師事務(wù)所提供專項法律服務(wù)，核心委托事項為：厘清陳某某的侵權(quán)事實，制定維權(quán)方案，要求陳某某就侵權(quán)行為承擔賠償責任，依法追究其全部法律責任，同時協(xié)助化解公司因H1B申請造假帶來的合規(guī)風(fēng)險。

結(jié)合美國特拉華州LLC相關(guān)法律、美國移民合規(guī)規(guī)則及跨境商事糾紛處置慣例，案件關(guān)鍵時間節(jié)點及辦案流程如下：

1. 2025年6月14日：委托人張某某正式委托國樽律師事務(wù)所，提交相關(guān)委托材料，包括美國LLC公司注冊文件、出資證明、公司經(jīng)營協(xié)議、陳某某實際控制公司的相關(guān)證據(jù)、H1B申請相關(guān)材料、雙方溝通記錄等，明確委托事項及核心維權(quán)訴求，簽訂委托服務(wù)合同；

2. 2025年6月15日-7月30日：國樽律所涉外專項團隊迅速組建辦案小組，聯(lián)動美國本土執(zhí)業(yè)律師，全面梳理案件細節(jié)，深入研究美國特拉華州《有限責任公司法》、美國《移民與國籍法》中關(guān)于H1B簽證的相關(guān)規(guī)定，明確LLC公司成員的法定權(quán)利、隱名股東的權(quán)利義務(wù)邊界、侵權(quán)行為的法律定性及責任承擔方式；同時全面固定核心證據(jù)，包括張某某的出資憑證、陳某某架空控制權(quán)、越權(quán)管理公司的相關(guān)材料、H1B申請造假的違規(guī)證據(jù)等，厘清侵權(quán)事實與因果關(guān)系，評估張某某的損失范圍，制定“談判維權(quán)為主、訴訟追責兜底”的專項維權(quán)方案；

3. 2025年8月1日-9月30日：專項團隊結(jié)合維權(quán)方案，正式向陳某某發(fā)送律師函，明確載明其兩項核心侵權(quán)行為——一是越權(quán)控制公司、架空大股東控制權(quán)，侵害張某某的股東法定權(quán)利；二是欺瞞公司及股東辦理H1B申請、提交虛假材料，給公司及股東造成合規(guī)風(fēng)險與經(jīng)濟損失，清晰列明其應(yīng)承擔的法律責任，提出停止侵權(quán)、賠償損失、糾正違規(guī)行為等核心要求；同時，依托中美雙團隊優(yōu)勢，與陳某某開展多輪線上線下談判，精準駁斥其不合理抗辯，結(jié)合美國法律規(guī)定明確其侵權(quán)行為的法律后果，倒逼其正視侵權(quán)責任，同步協(xié)助公司梳理H1B申請相關(guān)合規(guī)風(fēng)險，制定風(fēng)險化解預(yù)案，避免公司遭受美國移民局的處罰；

4. 2025年10月1日-10月16日：在專業(yè)法律施壓與多輪談判下，陳某某最終認可自身侵權(quán)事實，與張某某達成和解方案：一是向張某某支付侵權(quán)賠償款，彌補因其侵權(quán)行為造成的經(jīng)濟損失；二是立即停止越權(quán)控制公司的行為，向張某某移交公司經(jīng)營管理權(quán)、財務(wù)控制權(quán)及全部運營資料，恢復(fù)張某某作為最大出資股東的法定權(quán)利；三是全面糾正H1B申請中的違規(guī)行為，配合公司完成合規(guī)整改，承擔因此產(chǎn)生的全部費用與相關(guān)責任；四是就其侵權(quán)行為向張某某及公司出具書面致歉說明；專項團隊同步協(xié)助雙方擬定和解協(xié)議，明確雙方權(quán)利義務(wù)、違約責任，確保協(xié)議符合中美相關(guān)法律規(guī)定，具備可執(zhí)行性，同時監(jiān)督和解條款的前期落地；

5. 2025年10月17日：雙方正式簽署和解協(xié)議，陳某某按約定支付全部侵權(quán)賠償款，完成公司管理權(quán)、相關(guān)資料的移交，張某某的股東控制權(quán)得到全面恢復(fù)，公司H1B相關(guān)合規(guī)風(fēng)險得到妥善化解；張某某確認核心維權(quán)訴求全部實現(xiàn)，委托事項圓滿完成，全流程法律服務(wù)履行完畢，案件順利結(jié)案。

辦案律師解讀

本案系典型的美國LLC公司跨境股東侵權(quán)糾紛，核心難點與焦點集中在中美法律體系差異適配、美國LLC公司股東權(quán)利界定、隱名股東越權(quán)侵權(quán)的責任認定、H1B違規(guī)的合規(guī)風(fēng)險防控，具體解讀如下：

1. 美國LLC公司法律規(guī)則的精準適配是核心前提：美國實行聯(lián)邦與州雙重法律體系，LLC公司的治理規(guī)則、股東（成員）權(quán)利義務(wù)、侵權(quán)責任認定，核心適用公司注冊州的州法律，本案中特拉華州《有限責任公司法》是核心法律依據(jù)，與中國《公司法》存在顯著差異。比如LLC的治理核心是《經(jīng)營協(xié)議》（Operating Agreement），而非公司章程，股東的管理權(quán)、知情權(quán)、收益權(quán)均需結(jié)合州法與經(jīng)營協(xié)議界定，這就要求辦案團隊必須精準把握美國州法的相關(guān)規(guī)則，才能準確認定陳某某的越權(quán)行為構(gòu)成侵權(quán)，為維權(quán)主張?zhí)峁﹫詫嵉姆芍危?/p>

2. 隱名股東越權(quán)控制的侵權(quán)責任認定難點：美國LLC法律體系中，隱名股東并非法定的公司登記成員，不享有法定的經(jīng)營管理權(quán)，陳某某作為隱名股東，全面架空顯名大股東、實際控制公司運營，本質(zhì)上屬于越權(quán)侵權(quán)行為，既違反了公司經(jīng)營協(xié)議的約定，也違反了特拉華州LLC法案的相關(guān)規(guī)定。辦案過程中，團隊重點固定了陳某某越權(quán)決策、財務(wù)管控、人事任免的相關(guān)證據(jù)，清晰界定了其侵權(quán)行為與張某某權(quán)益受損之間的因果關(guān)系，為追責索賠奠定了事實基礎(chǔ)；

3. H1B申請造假的雙重風(fēng)險處置：本案中，陳某某欺瞞公司提交虛假H1B申請材料，不僅構(gòu)成對公司及股東的侵權(quán)，更涉嫌違反美國《移民與國籍法》，一旦被美國移民局查實，公司將面臨罰款、禁止申請簽證資質(zhì)、甚至相關(guān)人員承擔刑事責任的重大風(fēng)險。辦案過程中，團隊不僅將該行為作為核心侵權(quán)事實主張賠償，更重要的是協(xié)助委托人制定合規(guī)整改方案，化解公司面臨的行政與刑事合規(guī)風(fēng)險，實現(xiàn)“追責止損+風(fēng)險防控”的雙重目標，這也是本案的核心辦案重點之一；

4. 跨境維權(quán)的高效銜接與路徑選擇：本案委托人核心訴求是追責賠償、恢復(fù)控制權(quán)，若啟動美國本地訴訟，不僅周期長、成本高，還可能導(dǎo)致公司運營陷入僵局。辦案團隊結(jié)合案件實際，選擇“律師函施壓+專業(yè)談判”的高效維權(quán)路徑，依托中美雙律師團隊的專業(yè)優(yōu)勢，精準向侵權(quán)方傳遞法律后果，推動雙方達成和解，僅4個月就完成全部委托事項，既高效實現(xiàn)了委托人的核心訴求，又避免了訴訟對公司經(jīng)營的負面影響，兼顧了維權(quán)效率與商業(yè)利益；

5. 跨境投資的股東權(quán)益保護警示：本案也提醒廣大赴海外投資的中國投資者，在美國設(shè)立LLC公司時，需提前通過《經(jīng)營協(xié)議》明確股東的出資比例、權(quán)利義務(wù)、決策機制、控制權(quán)邊界，尤其要規(guī)范隱名股東的權(quán)限范圍，避免出現(xiàn)控制權(quán)被架空的風(fēng)險；同時，對于簽證申請、稅務(wù)申報等合規(guī)事項，需建立嚴格的管控機制，避免因個別人員的違規(guī)行為給公司及股東帶來重大法律風(fēng)險。若遭遇股東侵權(quán)，應(yīng)第一時間固定證據(jù)，委托熟悉美國當?shù)胤傻膶I(yè)律師，制定高效的維權(quán)方案，最大限度維護自身合法權(quán)益。

法律依據(jù)

（一）中國相關(guān)法律規(guī)定

1. 《中華人民共和國民法典》第九百一十九條：委托合同是委托人和受托人約定，由受托人處理委托人事務(wù)的合同。本案中，張某某與國樽律所簽訂委托合同，律所按約定履行跨境維權(quán)、侵權(quán)追責的相關(guān)法律服務(wù)，符合該規(guī)定；

2. 《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第十四條：法人及其分支機構(gòu)的民事權(quán)利能力、民事行為能力、組織機構(gòu)、股東權(quán)利義務(wù)等事項，適用登記地法律。本案案涉公司為美國注冊的LLC，股東權(quán)利義務(wù)、侵權(quán)責任認定適用美國登記地（特拉華州）法律，為本案法律適用提供了中國法層面的依據(jù)；

3. 《中華人民共和國律師法》相關(guān)規(guī)定：明確律師可以接受委托，辦理涉外法律事務(wù)，提供非訴訟法律服務(wù)，為本案專項團隊開展跨境維權(quán)、談判協(xié)商、法律文書出具等服務(wù)提供了執(zhí)業(yè)依據(jù)。

（二）美國相關(guān)法律規(guī)定

1. 美國特拉華州《有限責任公司法》：明確LLC公司成員（股東）的法定權(quán)利，包括經(jīng)營管理權(quán)、知情權(quán)、收益分配權(quán)等，規(guī)范LLC的治理規(guī)則，明確越權(quán)管理、侵害股東權(quán)利的行為應(yīng)承擔的侵權(quán)賠償責任，是本案侵權(quán)認定、維權(quán)主張的核心法律依據(jù)；

2. 美國《移民與國籍法》及H1B簽證相關(guān)監(jiān)管規(guī)則：明確H1B工作簽證申請的材料真實性要求，規(guī)定提交虛假材料的法律責任，包括對申請企業(yè)的處罰措施，為本案認定陳某某違規(guī)行為的危害性、制定合規(guī)整改方案提供了法律依據(jù)；

3. 美國侵權(quán)法相關(guān)規(guī)則：明確侵權(quán)行為的構(gòu)成要件、損失賠償范圍，規(guī)定因故意侵權(quán)行為導(dǎo)致他人財產(chǎn)權(quán)益、經(jīng)營權(quán)益受損的，侵權(quán)人應(yīng)承擔賠償損失、停止侵害、賠禮道歉等民事責任，為本案賠償主張?zhí)峁┝朔芍巍?/p>

（三）國際商事相關(guān)規(guī)則

跨境商事糾紛調(diào)解與談判通用慣例：明確跨境股東糾紛的非訴解決路徑，規(guī)范律師函出具、跨境談判的相關(guān)流程，為本案通過非訴談判高效化解糾紛提供了國際商事慣例參考，確保維權(quán)流程合規(guī)、高效。

封躍平

國樽律師事務(wù)所-全球管委會主席

福布斯出海全球化領(lǐng)軍人物TOP30

職業(yè)領(lǐng)域：跨國企業(yè)并購、涉外法律服務(wù)、公司治理、知識產(chǎn)權(quán)、涉外企業(yè)注冊、跨境投資等

國樽律師事務(wù)所是深耕涉外法律服務(wù)領(lǐng)域的專業(yè)律所，以 “立足中國，服務(wù)全球” 為宗旨，構(gòu)建起覆蓋 106 個國家及地區(qū)的全球服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，在美國、香港、新加坡、歐洲等多地擁有直設(shè)分支機構(gòu)與本土執(zhí)業(yè)團隊，匯聚 2000 余名具備海外教育背景、精通多國語言及不同法域法律的精英律師團隊。

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