本文為財富情報局原創(chuàng)

作者丨常譯文

春節(jié)剛過，A股市場又上演了一出罕見的上市公司內(nèi)訌戲碼。成人衛(wèi)生用品龍頭企業(yè)可靠股份（SZ301009）2月23日晚間公告稱，公司董事會以5票同意、2票反對的結(jié)果，審議通過了《關(guān)于解除景乃權(quán)先生獨立董事職務(wù)的議案》。投下反對票的分別是公司董事鮑佳和當(dāng)事人景乃權(quán)。

隨著3月12日臨時股東大會臨近，這場由“罷免獨董”引發(fā)的控制權(quán)之爭正愈演愈烈。

01

罷免獨董：5票贊成2票反對，前妻聯(lián)手獨董反對

根據(jù)可靠股份發(fā)布的公告，第五屆董事會第十七次（臨時）會議于2月12日在杭州召開，會議審議了解除獨立董事景乃權(quán)職務(wù)的議案。表決結(jié)果顯示，5名董事投贊成票，2名董事投反對票。投反對票的董事鮑佳正是公司實控人、董事長金利偉的前妻，而景乃權(quán)本人也投下了反對票。

可靠股份在公告中詳細列舉了罷免理由，指控景乃權(quán)“喪失獨立性”，未盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)，缺乏獨立董事職業(yè)操守。公司方面指出，在2025年12月23日薪酬與考核委員會審議董事鮑佳薪酬事項時，景乃權(quán)表現(xiàn)出明顯的“特定立場預(yù)設(shè)”，試圖將鮑佳有爭議的高額報酬定性為“無責(zé)津貼”，并在其他委員提出合規(guī)質(zhì)疑時發(fā)表“別人管不著”等極端言論。此外，公司還指責(zé)景乃權(quán)在此次薪酬委員會會議前未按規(guī)定審閱會議資料，會議期間擅自離席、拒絕簽署會議記錄，事后還將現(xiàn)任董秘微信拉黑，拒絕保持暢通溝通渠道。

02

火藥味十足的反駁：是“打擊報復(fù)”還是“獨立性坍塌”？

面對公司的指控，景乃權(quán)在反對理由中直言：“公司解除理由荒唐、膚淺且違法違規(guī)，是與大股東因工作事項產(chǎn)生不同意見而發(fā)起的解除，是對國內(nèi)獨董制度的嚴重挑釁?！彼麖娬{(diào)自己始終站在中小股東立場履職，在股東糾紛中盡力協(xié)調(diào)，此前多次投票與兩方大股東均有不同意見，足以證明其獨立性。

作為議案的另一反對者，鮑佳的反擊更為激烈。她明確表示，所謂“景乃權(quán)偏袒本人”純屬主觀臆斷，“本次解除是實控人董事長金利偉對其敢于直言、堅持原則的打擊報復(fù)”。鮑佳還翻出了一段“監(jiān)管舊賬”來佐證景乃權(quán)的獨立性。2025年審議與杭港公司的關(guān)聯(lián)交易議案時，景乃權(quán)曾與董秘反復(fù)確認法規(guī)比例，在獲悉“極不準(zhǔn)確的數(shù)字”后基于審慎原則投了棄權(quán)票。事后證明該項交易確實違規(guī)，公司因此于2025年8月收到浙江證監(jiān)局警示函，董事長金利偉和財務(wù)總監(jiān)均被監(jiān)管約談。

對于鮑佳的反駁，可靠股份方面也給出了強硬回應(yīng)，稱獨立性不是通過“反對次數(shù)”來證明的，在涉及鮑佳不當(dāng)切身利益時，雙方表現(xiàn)出的高度默契與立場結(jié)盟，才是判斷的關(guān)鍵。公司強調(diào)，解除景乃權(quán)是打破綁架公司決策流程、完善治理結(jié)構(gòu)的必要途徑，絕非打擊報復(fù)。

03

離婚后遺癥：從“夫妻店”到股權(quán)均勢

這場內(nèi)斗的根源，可以追溯到2024年2月金利偉與鮑佳的婚姻解除。離婚前，金利偉直接持有上市公司59.26%股權(quán)，鮑佳僅通過3家合伙企業(yè)間接持股0.5201%；離婚后，金利偉將登記在其名下的7919.07萬股分割過戶給鮑佳，截至2025年三季度末，二人持股比例分別為30.13%和29.13%，形成股權(quán)均勢。曾經(jīng)的“夫妻店”由此演變?yōu)閮纱箨嚑I的對峙。

自離婚以來，鮑佳已多次對董事會議案投下反對票。2025年5月，她曾對2024年年報、2025年一季報及與杭港公司的關(guān)聯(lián)交易議案投出反對票；2026年2月初，她又對與僑治公司、杭港公司的關(guān)聯(lián)交易議案投出反對票。而景乃權(quán)自2024年1月?lián)为毝詠恚捕啻卧谏婕瓣P(guān)聯(lián)交易等議案中投出棄權(quán)票。

值得注意的是，盡管可靠股份2025年三季報顯示營收和凈利潤雙雙增長，但鮑佳仍對這份報告投了反對票，理由是指控金利偉主導(dǎo)的代售杜迪品牌嬰兒紙尿褲業(yè)務(wù)持續(xù)虧損，2024年就虧損了1407萬元。

04

3月12日見分曉：中小股東成關(guān)鍵

根據(jù)公告，解除景乃權(quán)獨董職務(wù)的議案將提交2026年第二次臨時股東大會審議，會議定于3月12日召開。屆時，擁有表決權(quán)的全體股東將對此事做出最終裁決。

公開資料顯示，景乃權(quán)出生于1962年，曾任浙江大學(xué)金融系副教授、碩士生導(dǎo)師，現(xiàn)任新華社特約經(jīng)濟分析師，還兼任生益科技等公司的獨立董事，學(xué)術(shù)與咨詢背景深厚?？煽抗煞輨t是一家專注于一次性衛(wèi)生用品的創(chuàng)業(yè)板上市公司，產(chǎn)品涵蓋嬰兒護理、成人失禁等領(lǐng)域，擁有“可靠”“吸收寶”等多個知名品牌。截至2月13日收盤，公司股價為13.04元/股，總市值約35.45億元。

隨著股東大會臨近，雙方的博弈仍在持續(xù)。由于金利偉和鮑佳持股比例接近，市場普遍認為，中小股東的投票意向?qū)⒅陵P(guān)重要。這場罕見的罷免獨董風(fēng)波最終將如何收場，公司治理結(jié)構(gòu)又將走向何方，投資者正拭目以待。