本文為財(cái)富情報(bào)局原創(chuàng)

作者丨常譯文

春節(jié)剛過，A股市場(chǎng)又上演了一出罕見的上市公司內(nèi)訌戲碼。成人衛(wèi)生用品龍頭企業(yè)可靠股份（SZ301009）2月23日晚間公告稱，公司董事會(huì)以5票同意、2票反對(duì)的結(jié)果，審議通過了《關(guān)于解除景乃權(quán)先生獨(dú)立董事職務(wù)的議案》。投下反對(duì)票的分別是公司董事鮑佳和當(dāng)事人景乃權(quán)。

隨著3月12日臨時(shí)股東大會(huì)臨近，這場(chǎng)由“罷免獨(dú)董”引發(fā)的控制權(quán)之爭(zhēng)正愈演愈烈。

01

罷免獨(dú)董：5票贊成2票反對(duì)，前妻聯(lián)手獨(dú)董反對(duì)

根據(jù)可靠股份發(fā)布的公告，第五屆董事會(huì)第十七次（臨時(shí)）會(huì)議于2月12日在杭州召開，會(huì)議審議了解除獨(dú)立董事景乃權(quán)職務(wù)的議案。表決結(jié)果顯示，5名董事投贊成票，2名董事投反對(duì)票。投反對(duì)票的董事鮑佳正是公司實(shí)控人、董事長(zhǎng)金利偉的前妻，而景乃權(quán)本人也投下了反對(duì)票。

可靠股份在公告中詳細(xì)列舉了罷免理由，指控景乃權(quán)“喪失獨(dú)立性”，未盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)，缺乏獨(dú)立董事職業(yè)操守。公司方面指出，在2025年12月23日薪酬與考核委員會(huì)審議董事鮑佳薪酬事項(xiàng)時(shí)，景乃權(quán)表現(xiàn)出明顯的“特定立場(chǎng)預(yù)設(shè)”，試圖將鮑佳有爭(zhēng)議的高額報(bào)酬定性為“無責(zé)津貼”，并在其他委員提出合規(guī)質(zhì)疑時(shí)發(fā)表“別人管不著”等極端言論。此外，公司還指責(zé)景乃權(quán)在此次薪酬委員會(huì)會(huì)議前未按規(guī)定審閱會(huì)議資料，會(huì)議期間擅自離席、拒絕簽署會(huì)議記錄，事后還將現(xiàn)任董秘微信拉黑，拒絕保持暢通溝通渠道。

02

火藥味十足的反駁：是“打擊報(bào)復(fù)”還是“獨(dú)立性坍塌”？

面對(duì)公司的指控，景乃權(quán)在反對(duì)理由中直言：“公司解除理由荒唐、膚淺且違法違規(guī)，是與大股東因工作事項(xiàng)產(chǎn)生不同意見而發(fā)起的解除，是對(duì)國(guó)內(nèi)獨(dú)董制度的嚴(yán)重挑釁?！彼麖?qiáng)調(diào)自己始終站在中小股東立場(chǎng)履職，在股東糾紛中盡力協(xié)調(diào)，此前多次投票與兩方大股東均有不同意見，足以證明其獨(dú)立性。

作為議案的另一反對(duì)者，鮑佳的反擊更為激烈。她明確表示，所謂“景乃權(quán)偏袒本人”純屬主觀臆斷，“本次解除是實(shí)控人董事長(zhǎng)金利偉對(duì)其敢于直言、堅(jiān)持原則的打擊報(bào)復(fù)”。鮑佳還翻出了一段“監(jiān)管舊賬”來佐證景乃權(quán)的獨(dú)立性。2025年審議與杭港公司的關(guān)聯(lián)交易議案時(shí)，景乃權(quán)曾與董秘反復(fù)確認(rèn)法規(guī)比例，在獲悉“極不準(zhǔn)確的數(shù)字”后基于審慎原則投了棄權(quán)票。事后證明該項(xiàng)交易確實(shí)違規(guī)，公司因此于2025年8月收到浙江證監(jiān)局警示函，董事長(zhǎng)金利偉和財(cái)務(wù)總監(jiān)均被監(jiān)管約談。

對(duì)于鮑佳的反駁，可靠股份方面也給出了強(qiáng)硬回應(yīng)，稱獨(dú)立性不是通過“反對(duì)次數(shù)”來證明的，在涉及鮑佳不當(dāng)切身利益時(shí)，雙方表現(xiàn)出的高度默契與立場(chǎng)結(jié)盟，才是判斷的關(guān)鍵。公司強(qiáng)調(diào)，解除景乃權(quán)是打破綁架公司決策流程、完善治理結(jié)構(gòu)的必要途徑，絕非打擊報(bào)復(fù)。

03

離婚后遺癥：從“夫妻店”到股權(quán)均勢(shì)

這場(chǎng)內(nèi)斗的根源，可以追溯到2024年2月金利偉與鮑佳的婚姻解除。離婚前，金利偉直接持有上市公司59.26%股權(quán)，鮑佳僅通過3家合伙企業(yè)間接持股0.5201%；離婚后，金利偉將登記在其名下的7919.07萬股分割過戶給鮑佳，截至2025年三季度末，二人持股比例分別為30.13%和29.13%，形成股權(quán)均勢(shì)。曾經(jīng)的“夫妻店”由此演變?yōu)閮纱箨嚑I(yíng)的對(duì)峙。

自離婚以來，鮑佳已多次對(duì)董事會(huì)議案投下反對(duì)票。2025年5月，她曾對(duì)2024年年報(bào)、2025年一季報(bào)及與杭港公司的關(guān)聯(lián)交易議案投出反對(duì)票；2026年2月初，她又對(duì)與僑治公司、杭港公司的關(guān)聯(lián)交易議案投出反對(duì)票。而景乃權(quán)自2024年1月?lián)为?dú)董以來，也多次在涉及關(guān)聯(lián)交易等議案中投出棄權(quán)票。

值得注意的是，盡管可靠股份2025年三季報(bào)顯示營(yíng)收和凈利潤(rùn)雙雙增長(zhǎng)，但鮑佳仍對(duì)這份報(bào)告投了反對(duì)票，理由是指控金利偉主導(dǎo)的代售杜迪品牌嬰兒紙尿褲業(yè)務(wù)持續(xù)虧損，2024年就虧損了1407萬元。

04

3月12日見分曉：中小股東成關(guān)鍵

根據(jù)公告，解除景乃權(quán)獨(dú)董職務(wù)的議案將提交2026年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議，會(huì)議定于3月12日召開。屆時(shí)，擁有表決權(quán)的全體股東將對(duì)此事做出最終裁決。

公開資料顯示，景乃權(quán)出生于1962年，曾任浙江大學(xué)金融系副教授、碩士生導(dǎo)師，現(xiàn)任新華社特約經(jīng)濟(jì)分析師，還兼任生益科技等公司的獨(dú)立董事，學(xué)術(shù)與咨詢背景深厚。可靠股份則是一家專注于一次性衛(wèi)生用品的創(chuàng)業(yè)板上市公司，產(chǎn)品涵蓋嬰兒護(hù)理、成人失禁等領(lǐng)域，擁有“可靠”“吸收寶”等多個(gè)知名品牌。截至2月13日收盤，公司股價(jià)為13.04元/股，總市值約35.45億元。

隨著股東大會(huì)臨近，雙方的博弈仍在持續(xù)。由于金利偉和鮑佳持股比例接近，市場(chǎng)普遍認(rèn)為，中小股東的投票意向?qū)⒅陵P(guān)重要。這場(chǎng)罕見的罷免獨(dú)董風(fēng)波最終將如何收?qǐng)?，公司治理結(jié)構(gòu)又將走向何方，投資者正拭目以待。