作者：周軍律師.

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在公司治理實踐中，管理層（董事、監(jiān)事、高級管理人員等）憑借經(jīng)營管理職權(quán)，侵害股東權(quán)利的情形屢見不鮮：擅自挪用公司資金、通過關(guān)聯(lián)交易輸送利益、剝奪股東知情權(quán)、拒絕分配利潤、違規(guī)作出決議稀釋股權(quán)等。

那么，公司股東權(quán)利被管理層侵害的，應該怎樣合法維權(quán)？

本文中，周軍律師將從法律根基、分路徑實操方案、風險防控等方面為您詳細解讀股東維權(quán)途徑。

一、法律根基：股東救濟的核心法律支撐

股東針對管理層侵權(quán)的救濟權(quán)利，源于法律對股東權(quán)利的平等保護和對管理層職權(quán)的約束，新《公司法》及相關(guān)司法解釋提供了明確依據(jù)：

《公司法》第一百八十條明確規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權(quán)損害公司或股東利益。這是認定管理層侵權(quán)的核心前提，只要管理層行為違反該義務，股東即可主張救濟。

《公司法》直接賦予股東訴訟權(quán)利：管理層直接侵害股東利益時，股東可提起直接訴訟；管理層侵害公司利益間接損害股東權(quán)益時，符合條件的股東可提起代表訴訟；針對違規(guī)決議，股東可提起決議無效、撤銷或不成立之訴，形成多層次訴訟救濟網(wǎng)絡。

二、分路徑救濟方案：精準應對不同侵權(quán)情形

管理層侵權(quán)行為多樣，新《公司法》進一步完善了股東救濟規(guī)則：擴大知情權(quán)查閱范圍至會計憑證；刪除決議撤銷之訴的股東擔保要求，降低維權(quán)門檻；明確決議不成立的具體情形；新增雙重股東代表訴訟制度，將被告范圍擴展至侵害公司全資子公司利益的管理層及第三人；放寬股權(quán)回購條件，無需股東在股東會投反對票即可主張回購，為股東提供了更便捷的救濟渠道。

股東需根據(jù)具體侵害類型選擇對應救濟路徑，才能實現(xiàn)高效維權(quán)，六大核心路徑的適用場景與實操要點如下：

（一）路徑一：知情權(quán)行使——打破信息壁壘，筑牢維權(quán)基礎

知情權(quán)是股東維權(quán)的前提，當管理層拒絕股東了解公司經(jīng)營狀況（如拒絕提供財務資料）時，可通過該路徑獲取關(guān)鍵證據(jù)。

（二）路徑二：決議效力否定之訴——否定管理層違規(guī)決策，直接阻斷侵權(quán)

當管理層通過違規(guī)召集、表決形成股東會/董事會決議，侵害股東權(quán)利時，可通過訴訟否定決議效力，直接撤銷或認定決議無效/不成立。

（三）路徑三：股東直接訴訟——直擊管理層對股東的直接侵權(quán)

當管理層行為直接損害股東個人利益時，股東可直接以自己名義起訴管理層，要求承擔賠償責任，無需經(jīng)過公司內(nèi)部前置程序。

（四）路徑四：股東代表訴訟——維護公司利益，間接救濟股東權(quán)益

當管理層侵害公司利益（如挪用公司資金、通過關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)），間接損害股東權(quán)益，且公司怠于維權(quán)時，符合條件的股東可代表公司起訴管理層。

（五）路徑五：股權(quán)回購請求權(quán)——“體面退出”，避免持續(xù)權(quán)益受損

當管理層長期侵權(quán)導致股東無法正常行使權(quán)利、權(quán)益嚴重受損時，股東可請求公司以合理價格回購股權(quán)，實現(xiàn)退出止損。

（六）路徑六：行政舉報——借助監(jiān)管力量，快速制止侵權(quán)

對于上市公司或存在嚴重違法違規(guī)的管理層侵權(quán)行為，股東可向行政監(jiān)管部門舉報，借助公權(quán)力介入制止侵權(quán)。

周軍律師提醒，如果臨管理層侵害股東權(quán)利的困境，不知如何判斷侵權(quán)類型、選擇救濟路徑，建議及時咨詢專業(yè)律師，結(jié)合案件具體情況制定針對性維權(quán)方案，避免因自行操作失誤錯失維權(quán)時機。

普及法律常識，幫您維護權(quán)益。

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