典型案例:股東資格確認(rèn)糾紛能否依據(jù)協(xié)議約定的出資數(shù)額確定案件的級(jí)別管轄?

作者：唐青林 李舒 黃紹宏 (北京云亭律師事務(wù)所*)

閱讀提示：級(jí)別管轄是指法院系統(tǒng)內(nèi)部根據(jù)案件性質(zhì)、標(biāo)的金額、社會(huì)影響等因素，劃分上下級(jí)法院受理第一審民事案件的分工與權(quán)限。股東資格確認(rèn)糾紛是公司類訴訟的典型，此類案件雖以確認(rèn)股權(quán)歸屬為核心，但股權(quán)作為綜合性權(quán)利，其價(jià)值認(rèn)定可能直接影響管轄法院的層級(jí)。實(shí)踐中，若當(dāng)事人對(duì)股權(quán)實(shí)際價(jià)值存在爭(zhēng)議且缺乏直接證據(jù)，法院能否依據(jù)協(xié)議約定的出資數(shù)額作為標(biāo)的額判斷標(biāo)準(zhǔn)，并以此來確定案件的級(jí)別管轄？本文通過一則人民法院案例庫發(fā)布的案例對(duì)該問題進(jìn)行解答。

裁判要旨

在無其他證據(jù)證明股權(quán)實(shí)際價(jià)值的情況下，可以根據(jù)當(dāng)事人約定的股權(quán)價(jià)值認(rèn)定案件的訴訟標(biāo)的額，并據(jù)此確定案件的級(jí)別管轄。

案情簡(jiǎn)介

一、張某某與駱某某簽訂《股權(quán)代持協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》約定成立某科創(chuàng)機(jī)械公司，注冊(cè)資金5000萬元，張某某作為某科創(chuàng)機(jī)械公司實(shí)際投資者，享有某科創(chuàng)機(jī)械公司100%股權(quán)，駱某某代張某某持某科創(chuàng)機(jī)械公司100%股權(quán)。

二、張某某將所持有的某科創(chuàng)機(jī)械公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給成都某光工業(yè)公司，因駱某某拒絕按照股權(quán)代持協(xié)議約定辦理工商變更登記，導(dǎo)致張某某向成都某光工業(yè)公司支付違約金200萬元。

三、張某某向四川省成都市郫都區(qū)人民法院提起訴訟，請(qǐng)求判令:1.確認(rèn)駱某某所持某科創(chuàng)機(jī)械公司100%的股權(quán)為張某某所有;2.某科創(chuàng)機(jī)械公司辦理工商變更登記將股東名冊(cè)中駱某某所持100%股權(quán)變更至張某某名下;3.駱某某協(xié)助辦理股東變更登記及相關(guān)手續(xù);4.駱某某賠償張某某損失200萬元。

四、某科創(chuàng)機(jī)械公司在答辯期間提出管轄權(quán)異議，認(rèn)為本案訴爭(zhēng)標(biāo)的為5200萬元，本案應(yīng)由四川省成都市中級(jí)人民法院管轄。駱某某在答辯期間提出管轄權(quán)異議，認(rèn)為本案應(yīng)由駱某某住所地的四川省綿陽市中級(jí)人民法院管轄。

五、2021年3月4日，四川省成都市郫都區(qū)人民法院作出了(2020)川0117民初7117號(hào)民事裁定，駁回某科創(chuàng)機(jī)械公司、駱某某對(duì)本案管轄權(quán)提出的異議。

六、某科創(chuàng)機(jī)械公司、駱某某提出上訴。2021年4月29日，四川省成都市中級(jí)人民法院作出(2021)川01民轄終157號(hào)民事裁定:撤銷一審裁定，本案由四川省成都市中級(jí)人民法院管轄。

裁判要點(diǎn)

本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)：股東資格確認(rèn)糾紛能否依據(jù)協(xié)議約定的出資數(shù)額確定案件的級(jí)別管轄？審理法院的裁判要點(diǎn)如下：

股權(quán)屬于綜合性權(quán)利，既包含財(cái)產(chǎn)性權(quán)利，也包含非財(cái)產(chǎn)性權(quán)利。張某某訴請(qǐng)確認(rèn)駱某某所持某科創(chuàng)機(jī)械公司100%的股權(quán)為其所有，雙方對(duì)案涉股權(quán)價(jià)值存有爭(zhēng)議且未能提交足以證明爭(zhēng)議股權(quán)實(shí)際價(jià)值的相關(guān)證據(jù)。案涉《〈股權(quán)代持協(xié)議〉補(bǔ)充協(xié)議》約定張某某作為公司實(shí)際股東的出資額為5000萬元，某科創(chuàng)機(jī)械公司營業(yè)執(zhí)照顯示的注冊(cè)資本亦為5000萬元。故本案應(yīng)以協(xié)議約定張某某的5000萬元出資額為標(biāo)準(zhǔn)，確定級(jí)別管轄。

實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

北京云亭律師事務(wù)所唐青林律師、李舒律師的專業(yè)律師團(tuán)隊(duì)辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。大量辦案同時(shí)還總結(jié)辦案經(jīng)驗(yàn)出版了《云亭法律實(shí)務(wù)書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務(wù)所戰(zhàn)斗在第一線的專業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。該書系的選題和寫作體例，均以實(shí)際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實(shí)踐需要出發(fā)，為實(shí)踐中經(jīng)常遇到的疑難復(fù)雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

前車之鑒,后事之師，為避免未來在類似糾紛中處于不利地位，筆者結(jié)合《民法典》、《公司法》及相關(guān)司法判例總結(jié)實(shí)務(wù)中的要點(diǎn)如下：

公司若希望通過約定股權(quán)價(jià)值作為訴訟標(biāo)的額以確定級(jí)別管轄，建議首先在相關(guān)協(xié)議中明確約定股權(quán)價(jià)值的計(jì)算方式及認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。例如，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資或?qū)€協(xié)議中，可明確約定以投后估值、審計(jì)報(bào)告中的凈資產(chǎn)值或特定時(shí)間點(diǎn)的評(píng)估價(jià)值作為股權(quán)價(jià)值的依據(jù)，并設(shè)置配套條款說明該約定適用于爭(zhēng)議解決時(shí)的標(biāo)的額認(rèn)定。同時(shí)，建議在協(xié)議中載明各方對(duì)股權(quán)價(jià)值計(jì)算方式的共同確認(rèn)，避免因表述模糊引發(fā)解釋分歧。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對(duì)同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時(shí)，尤其需要注意的是，司法實(shí)踐中，每個(gè)案例的細(xì)節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點(diǎn)直接援引。北京云亭律師事務(wù)所律師對(duì)不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務(wù)所律師對(duì)本文案例裁判觀點(diǎn)的認(rèn)同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時(shí)，對(duì)該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當(dāng)援引或參照。）

相關(guān)法律法規(guī)

《中華人民共和國民事訴訟法》（2023修正）

第二十七條因公司設(shè)立、確認(rèn)股東資格、分配利潤(rùn)、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄。

法院判決

以下為成都中院就股東資格確認(rèn)糾紛能否依據(jù)協(xié)議約定的出資數(shù)額確定案件的級(jí)別管轄問題的詳細(xì)論述：

股東資格的確認(rèn)實(shí)際系對(duì)股權(quán)歸屬的確認(rèn)。股權(quán)屬于綜合性權(quán)利，既包含財(cái)產(chǎn)性權(quán)利，也包含非財(cái)產(chǎn)性權(quán)利。張某某訴請(qǐng)確認(rèn)駱某某所持某科創(chuàng)機(jī)械公司100%的股權(quán)為其所有，雙方對(duì)案涉股權(quán)價(jià)值存有爭(zhēng)議且未能提交足以證明爭(zhēng)議股權(quán)實(shí)際價(jià)值的相關(guān)證據(jù)。案涉《〈股權(quán)代持協(xié)議〉補(bǔ)充協(xié)議》約定張某某作為公司實(shí)際股東的出資額為5000萬元，某科創(chuàng)機(jī)械公司營業(yè)執(zhí)照顯示的注冊(cè)資本亦為5000萬元。故本案應(yīng)以協(xié)議約定張某某的5000萬元出資額為標(biāo)準(zhǔn)，確定級(jí)別管轄。

案件來源

張某某訴某科創(chuàng)機(jī)械公司、駱某某股東資格確認(rèn)糾紛案【四川省成都市中級(jí)人民法院(2021)川01民轄終157號(hào)；入庫編號(hào)2024-01-2-262-001】

裁判規(guī)則一：公司住所地是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行地，公司住所地法院對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛享有管轄權(quán)。

案例1：顏某、顏某清與王某峰、陳某英等管轄裁定書【最高人民法院（2015）民立他字第24號(hào)】

最高法院認(rèn)為：湖南省長(zhǎng)沙市雨花區(qū)人民法院受理的顏某、顏某清訴王某峰、陳某英、顏某中合同糾紛一案，與江西省弋陽縣人民法院受理的王某峰、陳某英訴顏某、顏某清、天峰公司合同糾紛一案，系基于同一法律事實(shí)、同一法律關(guān)系發(fā)生的糾紛，為確保人民法院認(rèn)定事實(shí)、適用法律的統(tǒng)一性，便于當(dāng)事人參加訴訟，減輕訴累、提高訴訟效率，由同一個(gè)法院合并審理為宜。兩個(gè)案件均系雙方當(dāng)事人在履行《江西省天峰藥用包裝有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》和《補(bǔ)充協(xié)議》過程中發(fā)生的糾紛，雙方法律關(guān)系是股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，天峰公司作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司，其住所地為合同履行地。

裁判規(guī)則二：股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛不適用由公司住所地管轄的特殊管轄原則，適用一般管轄原則。

案例2:趙某、王某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛二審管轄裁定書【北京市第二中級(jí)人民法院（2017）京02民轄終978號(hào)】

北京二中院認(rèn)為：王某的訴訟請(qǐng)求是請(qǐng)求判令趙某履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)助其辦理股權(quán)變更登記，故本案系股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。依據(jù)查明的事實(shí)，王某未提交證據(jù)證明其與趙某就股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜發(fā)生爭(zhēng)議的管轄法院進(jìn)行過明確約定。依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二十六條之規(guī)定：“因公司設(shè)立、確認(rèn)股東資格、分配利潤(rùn)、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄”，最高人民法院《關(guān)于適用的解釋》第二十二條之規(guī)定：“因股東名冊(cè)記載、請(qǐng)求變更公司登記、股東知情權(quán)、公司決議、公司合并、公司分立、公司減資、公司增資等糾紛提起的訴訟，依照民事訴訟法第二十六條規(guī)定確定管轄”，股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛并未包含在上述案由中，故本案應(yīng)當(dāng)根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二十一條規(guī)定的一般管轄原則確定管轄法院。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時(shí)所在工作單位。

主編唐青林律師簡(jiǎn)介

唐青林律師

北京云亭律所創(chuàng)始合伙人

電話/微信:13910169772

唐青林律師，現(xiàn)為北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)副主任。中國人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長(zhǎng)達(dá)26年。在公司法服務(wù)領(lǐng)域，唐青林律師“身經(jīng)百戰(zhàn)”，為近百個(gè)疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項(xiàng)目提供過各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗(yàn)和勝訴案例，是國內(nèi)公司法領(lǐng)域活躍的知名律師。

社會(huì)兼職：

擔(dān)任最高人民法院訴訟咨詢監(jiān)督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)副主任

北京大學(xué)國際知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究中心研究員

中國知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究會(huì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會(huì)副主任

北京外國語大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師

出版著作：

唐青林律師多年來深耕公司法領(lǐng)域，出版多部公司法領(lǐng)域的實(shí)務(wù)著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個(gè)核心條款設(shè)計(jì)指引——基于200個(gè)公司章程及股東爭(zhēng)議真實(shí)案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規(guī)則解讀》（主編，2018年1月出版），中國法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個(gè)案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制權(quán)案例點(diǎn)評(píng)與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業(yè)糾紛法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年5月出版），中國法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實(shí)務(wù)》（副主編，2007年2月出版），國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業(yè)并購法律實(shí)務(wù)》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)：公司控制權(quán)案例點(diǎn)評(píng)與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)【第三版】》中國法制出版社，2024年出版。

主編聯(lián)系方式：

單位:北京云亭律師事務(wù)所

唐青林 創(chuàng)始合伙人、律師

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