1. 案件介紹

當公司陷入經(jīng)營困境或內(nèi)部治理僵局時，法定代表人（以下簡稱“法人”）的辭任與滌除登記問題，往往成為引爆公司與個人之間矛盾的導火索。作為被告的公司一方，常常面臨這樣的場景：前員工、掛名人員甚至已無實質(zhì)關聯(lián)的原法人，手持一紙辭任通知，將公司訴至法院，要求強制滌除其工商登記信息。公司則因股東失聯(lián)、無法形成有效決議、或擔心責任真空損害債權(quán)人利益等原因，遲遲無法或不愿辦理變更，最終站上被告席，承受司法與行政的雙重壓力。

以一起典型的“掛名法人”糾紛為例（案件信息已脫敏）：A公司是一家小型物流企業(yè)，股東為甲、乙兩人。2023年，因原法人離職，為滿足工商登記形式要求，股東甲說服公司普通員工丙“掛名”擔任法定代表人及執(zhí)行董事，并出具《免責證明》，承諾丙不持股、不參與實際經(jīng)營、不承擔公司債務。丙在擔任掛名法人期間，僅從事其本職工作。2025年初，丙因個人發(fā)展原因決定離職，并通過微信、書面函件多次向A公司及股東提出辭去法人職務，并要求公司變更登記。然而，股東甲、乙或因內(nèi)部矛盾，或因公司已陷入停滯、債務纏身，對丙的請求置之不理，既未召開股東會選舉新法人，也未辦理任何變更手續(xù)。數(shù)月后，丙在窮盡公司內(nèi)部溝通途徑無果后，一紙訴狀將A公司告上法庭，請求法院判令A公司滌除其作為法定代表人的登記信息。

站在被告A公司的立場，壓力是多維度的：其一，程序困境。公司可能因股東矛盾、失聯(lián)或公司已停止經(jīng)營而根本無法召開有效的股東會或董事會，無法形成變更法人的決議，陷入“自治失靈”的僵局。其二，責任真空風險。如果法院直接判決滌除，而公司又未產(chǎn)生新的法人，將導致公司法人職位空缺，不僅可能違反《公司法》關于組織機構(gòu)健全性的要求，更可能在涉及公司債務的執(zhí)行程序中，出現(xiàn)責任主體缺失，損害債權(quán)人利益，進而引發(fā)新的糾紛。其三，惡意逃債嫌疑。若公司本身已被列為被執(zhí)行人，原法人正被采取限制高消費等措施，此時其訴請滌除，極易被債權(quán)人及法院認為是以辭任之名行逃避執(zhí)行之實，使公司陷入道德與法律的雙重不利境地。如何在這一系列困境中構(gòu)建有效的抗辯體系，是被告公司必須面對的核心課題。

2. 裁判結(jié)果與理由

在近年來的司法實踐中，對于法定代表人滌除登記糾紛，法院的裁判結(jié)果呈現(xiàn)出從嚴格審慎到逐步有條件支持的演變趨勢，裁判理由也更為精細化。

裁判結(jié)果：法院的判決主要分為兩類。一是支持原告（法定代表人）的訴請，判決被告公司在指定期限內(nèi)辦理法定代表人變更登記；若公司逾期未辦，則判決滌除原告的登記信息。二是駁回原告的訴請，要求其通過公司內(nèi)部自治途徑解決，或在公司產(chǎn)生繼任者后再行主張。

裁判理由的核心分論點日益清晰，主要圍繞以下幾個層面展開：

1. 委托關系是否已合法解除。這是審理的邏輯起點。法院普遍認為，法定代表人與公司之間基于聘任或選舉形成委托合同關系。根據(jù)《民法典》關于委托合同的規(guī)定，委托人或受托人均可隨時解除委托。因此，當法定代表人通過書面通知等方式向公司作出明確的辭任意思表示，且該意思表示送達公司時，雙方的委托關系即告解除。新《公司法》第十條第二款更是明確規(guī)定：“擔任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的，視為同時辭去法定代表人。”這為單方辭任提供了明確的法律依據(jù)。

2. 是否窮盡公司內(nèi)部救濟途徑。司法普遍秉持謙抑性原則，尊重公司自治。法院會審查原告在起訴前是否已敦促公司履行改選和變更義務。例如，是否向公司及股東發(fā)函要求召開會議、是否在合理期限內(nèi)等待公司自行處理等。若原告未履行這些前置程序，直接訴諸司法，其訴請可能因“未窮盡內(nèi)部救濟”而被駁回。反之，如原告已多次催告，而公司無正當理由長期怠于處理（例如，案例中丙通過多種方式催告超過合理期限），則法院可能認定公司自治機制已失靈，司法介入具有必要性。

3. 滌除是否會導致公司治理結(jié)構(gòu)缺陷或損害債權(quán)人利益。這是被告公司最有力的抗辯點之一。法院會審慎評估滌除判決的可執(zhí)行性及社會效果。若公司尚未選舉出新的法定代表人，直接判決滌除將導致該職位空缺，使公司組織機構(gòu)不健全，可能影響其正常經(jīng)營甚至合法存續(xù)狀態(tài)。特別是在公司涉及未結(jié)訴訟、被執(zhí)行案件時，原法人被“限高”，若允許其滌除登記，可能造成責任人缺位，損害債權(quán)人合法權(quán)益。因此，部分法院認為，在公司未產(chǎn)生繼任者的情況下，不宜直接判決滌除，而應判決公司限期履行變更義務；只有當公司拒不履行生效判決時，才可通過執(zhí)行程序，由法院向登記機關發(fā)出協(xié)助執(zhí)行通知書，進行公示滌除。

4. 是否存在惡意規(guī)避法律義務的情形。對于公司已被列為被執(zhí)行人，原法人正被采取限制消費措施的案件，法院會對原告辭任的主觀意圖進行審查。審查因素包括：公司債務形成與原告任職期的關聯(lián)、辭任時間與訴訟/執(zhí)行程序啟動的先后、辭任后是否仍與公司存在實質(zhì)關聯(lián)等。若綜合判斷認為原告系為逃避“限高”等執(zhí)行措施而辭任，則可能認定其意思表示不真實，進而駁回其訴請。

3. 法律分析

面對法定代表人提起的滌除登記訴訟，被告公司并非只能被動應對。上海君瀾律師事務所俞強律師結(jié)合多年處理公司控制權(quán)及治理糾紛的實務經(jīng)驗提示，被告公司可以圍繞以下幾個核心維度，構(gòu)建系統(tǒng)性的抗辯策略，以維護自身合法權(quán)益及公司治理的穩(wěn)定。

俞強律師提示：滌除登記糾紛本質(zhì)上是公司內(nèi)部自治與外部司法干預、個人職業(yè)自由與公司組織利益、股東/董事權(quán)益與債權(quán)人保護等多重價值的平衡與博弈。作為被告，策略的核心不在于簡單否認辭任事實，而在于精準定位案件爭議焦點，將法官的注意力引導至對原告不利或需要審慎權(quán)衡的領域。

一、 以“公司自治未窮盡”與“治理結(jié)構(gòu)完整性”為首要防線

這是最傳統(tǒng)也最符合公司法精神的抗辯角度。被告公司應著力向法庭證明：

• 內(nèi)部救濟程序尚未用盡：原告在起訴前，其催告方式可能不符合公司章程規(guī)定（例如，無權(quán)召集會議的人員自行召集），或給予公司的“合理期限”過短，未能體現(xiàn)對公司自治的充分尊重。公司可以舉證說明正在積極協(xié)調(diào)股東關系、籌備會議，滌除困境是暫時的、可逆轉(zhuǎn)的，而非徹底的僵局。

• 滌除將導致公司違法狀態(tài)：根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司需設有健全的組織機構(gòu)。若法定代表人職位被滌除后空缺，將導致公司不符合法律規(guī)定的組織形式。被告可援引類似案例觀點，主張“無人繼任時的滌除”缺乏可執(zhí)行性，且會使公司陷入不合法的境地，該后果不應由司法判決造成。此時，更適當?shù)呐袥Q應是責令公司在期限內(nèi)改選并變更，而非直接滌除。

• “延期去職”制度的適用：新《公司法》第七十條規(guī)定了董事辭任后的“延期去職”義務。雖然該條款主要針對董事，但其法理——即為確保公司經(jīng)營連續(xù)性，在繼任者就任前原任職者仍需履職——可類推適用于法定代表人。被告可以主張，在未產(chǎn)生新法人前，原告依據(jù)法律精神仍負有配合公司維持登記狀態(tài)穩(wěn)定的附隨義務，其滌除請求應暫緩支持。

二、 以“損害債權(quán)人利益”與“惡意規(guī)避執(zhí)行”為關鍵反擊點

當公司存在未清償債務或已被強制執(zhí)行時，此抗辯理由分量極重。上海律師在代理此類案件時，會重點組織以下證據(jù)和論述：

• 債務形成與任職期的關聯(lián)性：梳理公司主要債務的形成時間，證明這些債務正是在原告擔任法定代表人期間產(chǎn)生或積累的。根據(jù)權(quán)利義務對等原則，其對債務的成因及未清償狀態(tài)負有一定責任，此時辭任并滌除登記，有逃避后續(xù)責任的嫌疑。

• 辭任時機的高度敏感性：重點舉證證明原告提出辭任的時間點，恰恰發(fā)生在公司被債權(quán)人起訴后、案件進入執(zhí)行程序前或已被“限高”之后。這種時間上的高度巧合，強烈暗示其主觀目的是為了擺脫因法定代表人身份帶來的個人限制措施，而非單純的職業(yè)選擇自由。

• 辭任后的實質(zhì)關聯(lián)：調(diào)查并證明原告在辭去法定代表人職務后，是否仍在公司擔任其他職務、領取報酬，或通過其親屬、關聯(lián)方繼續(xù)控制、影響公司經(jīng)營。如果能證明其“辭任不辭責”，仍然與公司利益深度綁定，那么其滌除請求的正當性將受到嚴重質(zhì)疑。

• 債權(quán)人利益的現(xiàn)實風險：向法庭清晰闡明，如果支持滌除，將導致在后續(xù)執(zhí)行程序中，法院無法再對原法定代表人采取“限高”等措施，而新的責任主體又未產(chǎn)生，實質(zhì)上架空了執(zhí)行工具，嚴重損害了生效法律文書的權(quán)威和債權(quán)人的合法受償權(quán)。

三、 善用程序性抗辯與替代性解決方案

除了實體抗辯，程序上的策略同樣重要。同時，提出建設性的替代方案，能體現(xiàn)公司的誠意，爭取法庭的諒解。

• 主張行政程序前置：部分觀點認為，工商登記變更屬于行政備案事項，當事人應優(yōu)先向登記機關申請或投訴，由行政機關責令公司改正。在行政救濟未果前，司法不宜過早介入。被告可以據(jù)此提出管轄權(quán)或受理條件方面的程序性質(zhì)疑。

• 提出可行的履行方案：與其簡單拒絕，不如向法庭提交一份具體的、有時限的改選計劃。例如，承諾在判決生效后60日內(nèi)召開臨時股東會，選舉新的法定代表人并完成變更登記。這能將法院的判決從“是否滌除”轉(zhuǎn)化為“如何及何時變更”，把主動權(quán)部分收回。

• 引導通過其他途徑解決根本矛盾：如果公司確實已陷入僵局、名存實亡，被告可以引導法庭關注更徹底的解決方案。例如，符合條件的，可建議原告或利益相關方提起公司解散之訴或申請破產(chǎn)清算。在這些程序中，法定代表人身份問題將隨公司主體資格的消亡而自然解決，從而避免就滌除問題單獨作出可能產(chǎn)生不利影響的判決。

風險提示：需要清醒認識到，隨著新《公司法》明確單方辭任規(guī)則，以及《公司登記管理實施辦法》第二十三條確立法院通過協(xié)助執(zhí)行通知書進行公示滌除的機制，司法實踐的整體趨勢是更加傾向于保障辭任人員的合法權(quán)益，特別是對于“掛名法人”、已離職員工等與實際經(jīng)營脫節(jié)的人員。被告公司若僅以“內(nèi)部未決議”為由進行消極抗辯，敗訴風險正在增加。因此，抗辯必須更有針對性、更具實質(zhì)內(nèi)容，重點圍繞“債權(quán)人保護”和“惡意規(guī)避”這兩個司法審查越發(fā)嚴格的要點展開。

具體案件需咨詢專業(yè)律師，本分析僅為參考，不構(gòu)成執(zhí)業(yè)意見。面對法定代表人滌除登記訴訟，被告公司的應對策略需根據(jù)自身是否正常經(jīng)營、是否存在債務危機、原告的身份背景及辭任動機等具體情況量身定制。如需針對性的抗辯策略分析與案件代理，可聯(lián)系俞強律師團隊。

俞強律師，上海君瀾律師事務所高級合伙人，擁有超過十五年的法律實務經(jīng)驗。主要執(zhí)業(yè)領域為金融與商事爭議解決、金融與職務犯罪辯護，以及知識產(chǎn)權(quán)、公司治理等復雜法律事務，尤其擅長上述領域重大疑難案件的上訴、再審和抗訴程序。俞律師善于融合商業(yè)思維與法律技術，為客戶提供專業(yè)、高效且具有戰(zhàn)略性的解決方案。

核心服務范圍
· 證券與資本市場糾紛：證券虛假陳述責任糾紛、操縱市場與內(nèi)幕交易糾紛等。
· 基金與投資維權(quán)：私募基金、資管產(chǎn)品合同糾紛，股票投資維權(quán)，對賭協(xié)議糾紛等。
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· 商事合同糾紛：各類買賣、租賃、承攬、服務、中介/居間合同糾紛等。
· 建設工程與房地產(chǎn)糾紛：建設工程施工合同、合資合作開發(fā)房地產(chǎn)合同、房屋買賣/租賃合同糾紛等。
· 執(zhí)行與特殊程序：案外人執(zhí)行異議之訴、申請實現(xiàn)擔保物權(quán)特別程序等。
· 再審與抗訴：針對各類已生效民事、行政判決的再審申請與代理。