一家連虧7年、資產(chǎn)負(fù)債率飆至104.52%、已資不抵債的上市公司，居然在資本市場(chǎng)上掀起了一場(chǎng)激烈的爭(zhēng)奪戰(zhàn)。

1月15日晚，常州天晟新材料集團(tuán)股份有限公司（下稱“天晟新材”）發(fā)布了一份控制權(quán)擬變更的公告。清華系私募大佬尉立東，通過(guò)旗下兩家新設(shè)公司，擬以合計(jì)3.84億元的代價(jià)，拿下天晟新材的實(shí)際控制權(quán)。

這本該是一場(chǎng)“白衣騎士”救場(chǎng)、幫助公司規(guī)避退市風(fēng)險(xiǎn)的資本運(yùn)作。然而，在天晟新材董事會(huì)上，來(lái)自青島國(guó)資股東融海國(guó)投委派的董事韓慶軍，卻對(duì)相關(guān)議案一口氣投出了25張反對(duì)票。

針?shù)h相對(duì)的局面，將天晟新材的內(nèi)部裂痕徹底暴露出來(lái)。一邊是帶著資金和資源強(qiáng)勢(shì)入場(chǎng)的清華系資本，一邊是手握股權(quán)卻逐漸邊緣化的國(guó)資股東，夾在中間的，是一家正處于生死邊緣的老牌上市公司。

清華系大佬為何要豪賭一家“負(fù)資產(chǎn)”公司？青島國(guó)資為何寧愿魚(yú)死網(wǎng)破也要反對(duì)“救市”方案？在這場(chǎng)關(guān)于控制權(quán)與生存權(quán)的博弈中，天晟新材的命運(yùn)究竟會(huì)駛向何方？

清華系大佬的“抄底”陽(yáng)謀

尉立東的出手，堪稱教科書(shū)式的“低成本控盤(pán)”。

根據(jù)公告披露的方案，尉立東通過(guò)其控制的北京融晟鑫泰和北京融晟致瑞兩家合伙企業(yè)，采取了“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+定向增發(fā)”的雙軌并行策略。

第一步，融晟鑫泰以6.39元/股的價(jià)格，受讓原股東孫劍、呂澤偉持有的2048.95萬(wàn)股股份，耗資約1.31億元，拿下6.29%的股權(quán)。

第二步，融晟致瑞以5.06元/股的價(jià)格，全額認(rèn)購(gòu)天晟新材定向發(fā)行的5000萬(wàn)股股票，斥資2.53億元，持股比例達(dá)13.30%。

兩步走完，尉立東僅需掏出3.84億元，便能合計(jì)控制天晟新材18.75%的股份，穩(wěn)坐實(shí)控人寶座。值得注意的是，這兩家接盤(pán)公司均成立于2026年1月6日，距離簽署協(xié)議僅8天，顯然是專為此次交易而設(shè)的SPV（特殊目的載體）。

敢接手天晟新材這個(gè)“爛攤子”，尉立東并非等閑之輩。

公開(kāi)資料顯示，尉立東1999年畢業(yè)于清華大學(xué)水利水電工程系，擁有工學(xué)學(xué)士學(xué)位。雖然是工科出身，但他卻在金融圈摸爬滾打超過(guò)20年。履歷表上，農(nóng)業(yè)銀行、中信金融資管、新天域資本、聯(lián)合信貸集團(tuán)等機(jī)構(gòu)赫然在列。目前，尉立東擔(dān)任北京尚融投資控股有限公司的法定代表人。尚融資本成立于2008年，管理基金規(guī)模超過(guò)450億元，核心業(yè)務(wù)涵蓋私募股權(quán)投資和特殊資產(chǎn)投資。

顯然，天晟新材正是尚融資本最擅長(zhǎng)的“特殊資產(chǎn)”。

尉立東看中的，或許正是天晟新材“爛到極致”后的重整價(jià)值。這家成立于1998年的高分子材料企業(yè)，曾是行業(yè)的佼佼者，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于高鐵、風(fēng)電等領(lǐng)域。然而，自2019年起，公司便陷入了虧損的泥潭。

財(cái)報(bào)顯示，2019年至2024年，天晟新材連續(xù)6年虧損，累計(jì)虧損額超過(guò)11億元。到2025年前三季度，情況進(jìn)一步惡化：營(yíng)收同比下滑16.71%為3.34億元，歸母凈利潤(rùn)同比暴跌1093.28%虧損8311.51萬(wàn)元。

更致命的是債務(wù)危機(jī)。截至2025年三季度末，公司資產(chǎn)負(fù)債率已攀升至104.52%，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為-0.35億元。按交易所規(guī)則，如果2025年年報(bào)經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)仍為負(fù)值，公司將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

對(duì)尉立東而言，此時(shí)入場(chǎng)，不僅能以極低的價(jià)格拿下控制權(quán)，還能通過(guò)定增注入的2.53億元資金，幫助公司償還債務(wù)、補(bǔ)充流動(dòng)性，從而通過(guò)“保殼”操作獲得巨大的資本增值空間。但這筆生意，真的這么好做嗎？

國(guó)資股東的“25票否決”

就在尉立東準(zhǔn)備大展拳腳之時(shí)，來(lái)自青島國(guó)資的“狙擊”讓這場(chǎng)交易充滿變數(shù)。

投出反對(duì)票的董事韓慶軍，代表的是天晟新材的第二大股東——青島融海國(guó)投資產(chǎn)管理有限公司。融海國(guó)投背后，是青島市李滄區(qū)國(guó)資。

這段恩怨要追溯到2020年。彼時(shí)，為了引入戰(zhàn)略投資者，天晟新材原實(shí)控人吳海宙等人向融海國(guó)投轉(zhuǎn)讓了9.20%的股份。融海國(guó)投一度成為公司的第一大股東，被視為拯救天晟新材的“白衣騎士”。

然而，蜜月期很快結(jié)束。由于種種原因，融海國(guó)投未能如愿拿下公司實(shí)控權(quán)，反而深陷其中。2023年，融海國(guó)投持有的部分股份被司法拍賣。2025年4月，又有786萬(wàn)股被司法劃轉(zhuǎn)。截至2025年三季度末，融海國(guó)投的持股比例已降至4.61%。

在1月14日的董事會(huì)上，韓慶軍對(duì)包括定增方案在內(nèi)的16項(xiàng)議案全部投了反對(duì)票，總計(jì)25票。

他在反對(duì)理由中直言不諱： 第一，定增方案和戰(zhàn)略規(guī)劃披露不充分，無(wú)法判斷新投資人的實(shí)力和對(duì)公司未來(lái)的影響； 第二，投資方背景模糊，決策時(shí)間倉(cāng)促，未給國(guó)資股東留出足夠的評(píng)估時(shí)間； 第三，也是最核心的一點(diǎn)——定增將進(jìn)一步稀釋融海國(guó)投的持股比例。

這番表態(tài)，折射出的是國(guó)資股東的焦慮和不安。在尉立東的方案中，定增完成后，融海國(guó)投的持股比例將進(jìn)一步被攤薄，話語(yǔ)權(quán)將更加微弱。這對(duì)一家曾試圖控股、如今卻面臨投資損失的國(guó)資機(jī)構(gòu)來(lái)說(shuō)，“被安排”的結(jié)局顯然難以接受。

面對(duì)國(guó)資股東的激烈反對(duì)，天晟新材管理層選擇了“硬剛”。公司在公告中回應(yīng)稱，定增方案符合法律法規(guī)，且有利于改善公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，雖然稀釋了國(guó)資股東的比例，但從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看符合全體股東的利益。

目前的董事會(huì)格局中，支持尉立東入主的力量占據(jù)了上風(fēng)。此次定增方案雖然遭遇了董事層面反對(duì)，但最終還是以6票同意、1票反對(duì)的結(jié)果獲得了通過(guò)。接下來(lái)，方案還需提交股東大會(huì)審議。

對(duì)尉立東來(lái)說(shuō)，此番雖然拿到了董事會(huì)的通行證，但國(guó)資股東的態(tài)度依然是一個(gè)巨大隱患。如果在股東大會(huì)上融海國(guó)投繼續(xù)聯(lián)手中小股東進(jìn)行阻擊，或者向監(jiān)管部門(mén)投訴，這場(chǎng)控制權(quán)變更可能會(huì)面臨更復(fù)雜的審批和監(jiān)管。

總之，對(duì)天晟新材來(lái)說(shuō)誰(shuí)輸誰(shuí)贏，留給它自救的時(shí)間都已經(jīng)不多了。如果不能在2025年年報(bào)披露前解決凈資產(chǎn)為負(fù)的問(wèn)題，退市的鐘聲將準(zhǔn)時(shí)敲響。屆時(shí)，所有的股權(quán)爭(zhēng)奪，都將毫無(wú)意義。