法定代表人作為最基礎(chǔ)的公司意志代表機關(guān)，是公司當(dāng)然的訴訟意志代表，在法定代表人與公章分離的情況下，簽署起訴狀并履行相應(yīng)訴訟行為，應(yīng)視為公司的訴訟行為。

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案件基本信息

1.裁判文書字號

上海市第一中級人民法院（2023）滬01民終8360號民事判決書

2.案由：公司證照返還糾紛

3.當(dāng)事人

上訴人（原審被告）：吳某梅

被上訴人（原審原告）：上海磐某商業(yè)經(jīng)營管理有限公司（以下簡稱“磐某公司”）

4.案例來源：人民法院案例庫 入庫編號：2024-08-2-272-001

基本案情

2018年1月31日，吳某梅與案外人王某宇作為股東共同設(shè)立磐某公司，吳某梅占股51%，王某宇占股49%。

2018年7月31日，王某宇將持有的磐某公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給張某海，磐某公司于同日形成股東會決議，同意張某海受讓王某宇持有的49%股權(quán)，選舉張某海為公司執(zhí)行董事，免去吳某梅執(zhí)行董事職務(wù)，選舉吳某梅為公司監(jiān)事，免去王某宇公司監(jiān)事職務(wù)。

2018年11月1日，磐某公司形成股東會決議，內(nèi)容為變更公司經(jīng)營范圍，通過修改后的公司章程。修改后的公司章程規(guī)定，公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�，�?zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)。

在磐某公司工商登記變更完成以后，吳某梅利用之前的身份及工作便利，將營業(yè)執(zhí)照、公司公章、財務(wù)專用章、法人一證通、法定代表人印章及檔案資料一并帶走，在現(xiàn)任法定代表人張某海短信催告后仍拒不歸還，因此成訟。

訴辯雙方主張

磐某公司的主要主張：

請求判決吳某梅將公司公章、證照及檔案資料一并歸還給公司。

吳某梅的主要主張：

1. 磐某公司提起訴訟未經(jīng)股東會同意，系張某海利用其作為公司法定代表人的便利，以公司名義提起的訴訟，違背了公司的真實意思。

2. 吳某梅基于原股東會的授權(quán)持有公司證照，并形成了相應(yīng)的慣例，具有合法性與正當(dāng)性。

3. 公司證照的持有保管屬于公司內(nèi)部治理事項，在吳基梅未出現(xiàn)不當(dāng)行為的情況下，張某海未經(jīng)過股東會同意即提起訴訟企業(yè)改變公司證照管理模式，違反公司自治的基本原則。

4. 張某海以公司名義提起的訴訟實現(xiàn)的不是公司利益，而是個人利益，會導(dǎo)致公司陷入僵局，最終損害公司股東和其他債權(quán)

案件焦點

本案的焦點為：1.磐某公司是否具有訴訟主體資格。2.吳某梅是否需要向公司歸還持有的公章、證照及檔案資料。

歷審裁判要旨

上海市奉賢區(qū)人民法院一審認(rèn)為，法定代表人作為最基礎(chǔ)的公司意志代表機關(guān)，是法人當(dāng)然的訴訟意志代表，在法定代表人與公章分離的情況下，簽署起訴狀并履行相應(yīng)訴訟行為，應(yīng)視為公司的訴訟行為。在磐某公司對公司證照、印鑒無特別規(guī)定的情況下，法定代表人作為公司經(jīng)營管理的具體執(zhí)行者，是公司證照、印鑒等的法定和當(dāng)然的管理人，公司的股東、監(jiān)事無論基于何種理由占有公司的證照、印鑒等，只要公司要求返還，應(yīng)當(dāng)立即返還。判決支持原告磐某公司的訴訟請求。

上海市第一中級人民法院二審認(rèn)為，吳某梅認(rèn)為其有權(quán)占有公司證照的上訴理由不成立，判決駁回上訴，維持原判。

學(xué)習(xí)與思考

一、法定代表人負(fù)有保管公章及證照的首要責(zé)任

在公司未有明確規(guī)定的情況下，實踐中公司法定代表人應(yīng)當(dāng)對公司證照、印鑒的保管負(fù)有首要責(zé)任，其法理依據(jù)根植于我國公司法律制度對法定代表人法律地位、職權(quán)及責(zé)任的系統(tǒng)性設(shè)計。

從法律原則層面來看，法定代表權(quán)具有唯一性與權(quán)威性。根據(jù)《公司法》第十一條，法定代表人系依法登記、對外唯一代表公司意志的機關(guān)。公章及證照是公司意志的物質(zhì)化載體與對外意思表示的形式憑證。法定代表人的身份與公章證照的效力具有內(nèi)在統(tǒng)一性，其持有、控制公章證照是行使法定代表權(quán)的自然延伸和必要保障。另外，在商事外觀主義原則下，相對人有理由相信持有公章者有權(quán)代表公司。若因公章保管不善被濫用，公司可能須對善意第三人承擔(dān)責(zé)任。將首要責(zé)任賦予法定代表人，是督促其勤勉盡責(zé)，防止公司因公章管理失控而陷入不必要的法律風(fēng)險，符合風(fēng)險與控制相一致的公平原則。

從制度邏輯層面來看，法定代表人負(fù)首要責(zé)任，是權(quán)責(zé)一致與內(nèi)部治理的制度要求。法定代表人享有對外代表公司簽訂合同、參與訴訟等廣泛權(quán)力，該權(quán)力的行使常以公章為形式要件。根據(jù)權(quán)責(zé)一致的基本法理，其必須對行使權(quán)力所需的工具（公章證照）負(fù)有首要的管理與控制責(zé)任，否則權(quán)力將失去制約，責(zé)任也無從落實。法定代表人還是公司內(nèi)部治理的最終負(fù)責(zé)人。董事會雖可制定管理制度（《公司法》第六十七條），但制度的執(zhí)行仍需明確責(zé)任人。法定代表人作為公司常設(shè)的、對外的最高行政負(fù)責(zé)人，是確保董事會決議及內(nèi)部制度得以落實的關(guān)鍵節(jié)點。在制度缺位時，由其承擔(dān)首要責(zé)任，是維持公司運營秩序和內(nèi)部治理連續(xù)性的必然要求。

維護(hù)交易安全與公司利益必然要求。公章證照的保管涉及公司重大利益與交易安全。明確法定代表人為首要責(zé)任人，可避免因保管權(quán)責(zé)不清導(dǎo)致的內(nèi)部推諉、失控甚至爭奪，保障公司對外行為的統(tǒng)一性和穩(wěn)定性，維護(hù)商事交易的可靠預(yù)期。在司法實踐中，當(dāng)公司內(nèi)部就公章證照保管發(fā)生爭議時，法院通常認(rèn)為法定代表人基于其法定地位，有權(quán)主張持有并保管公章證照，以正常履行職務(wù)。這體現(xiàn)了司法對法定代表人法定職權(quán)的尊重與維護(hù)，這也是司法實踐的普遍共識。

二、公司證照返還糾紛案件的常見類型

公司證照糾紛糾紛類案件通常與公司控制權(quán)爭奪、內(nèi)部治理僵局密切相關(guān)。該類糾紛的常見類型及其核心特點有：

1、“奪權(quán)”引發(fā)的糾紛。這類案件發(fā)生的典型情形：公司股東之間、董事會內(nèi)部發(fā)生矛盾，一方（如原董事長、總經(jīng)理）在失去職務(wù)后，拒絕交出由其保管的證照。新的管理團隊（如新選舉的董事長、新任命的總經(jīng)理）代表公司提起訴訟，要求返還。這類案件的焦點問題是誰有權(quán)“代表公司”提起訴訟？法院需首先審查原告方的代表權(quán)是否合法有效，例如是否有有效的股東會決議、董事會決議。

2、“離職”引發(fā)的糾紛。這類案件發(fā)生的典型情形：公司的原高級管理人員（如CEO、財務(wù)總監(jiān)）或特定保管人員（如辦公室主任）離職時，未辦理證照交接手續(xù)，將證照帶走或拒絕歸還。這類案件的焦點問題是證照占有關(guān)系的法律依據(jù)是基于職務(wù)保管，還是個人非法侵占，以及離職后該基礎(chǔ)是否喪失。

3、“代持”或“委托”引發(fā)的糾紛。這類案件發(fā)生的典型情形：公司因特定原因（如資質(zhì)辦理、業(yè)務(wù)便利）將證照交由股東、關(guān)聯(lián)方甚至第三方“代為保管”或使用。后關(guān)系破裂，公司要求返還，但對方可能主張存在“借用”、“投資合作”等合同關(guān)系而有權(quán)占有。這類案件的焦點問題是占有證照是否存在合法依據(jù)（如合同、協(xié)議），該依據(jù)是否有效、是否已終止。

4、“公司僵局”中的糾紛。這類案件發(fā)生的典型情形：股東會、董事會無法形成有效決議，公司治理陷入僵局。一方股東或董事控制證照，另一方無法正常運營公司，進(jìn)而引發(fā)訴訟。 這類案件的焦點問題是在缺乏有效公司決議的情況下，如何確定訴訟代表主體。有時可能需要通過股東代表訴訟或其他非常規(guī)路徑解決。

5、“清算”過程中的糾紛。這類案件發(fā)生的典型情形：公司進(jìn)入解散清算程序后，清算組需要接管公司全部資產(chǎn)和證照，但原管理人員或股東拒不配合移交。這類案件的焦點問題是清算組的法律地位及其權(quán)利范圍，清算期間公司證照的特殊管理要求。

三、司法實務(wù)中公司證照返還糾紛案件的主要特點

在司法實務(wù)中，公司證照返還糾紛案件呈現(xiàn)出如下幾個方面的特點：

1、 程序問題先于實體問題。法院在審理前常需解決 “誰有權(quán)代表公司起訴” 的程序性難題。通常會要求原告提供合法有效的公司決議（如股東會決議、董事會決議），證明其訴訟行為代表了公司意志。否則，案件可能因原告主體不適格被駁回。

2. 法律關(guān)系具有復(fù)合性。案件表面是物權(quán)（返還原物）糾紛，但實質(zhì)往往涉及公司內(nèi)部治理、股東權(quán)爭議、勞動關(guān)系、合同關(guān)系等。法院審理時通常需要穿透表面，審查占有的基礎(chǔ)法律關(guān)系的合法性。

3. 事實查明依賴于內(nèi)部文件。案件事實的認(rèn)定高度依賴公司章程、股東協(xié)議、內(nèi)部管理制度、董事會/股東會決議、任職文件、離職證明等內(nèi)部文件，證據(jù)的組織和舉證至關(guān)重要。

4. 判決易，執(zhí)行難。法院判決返還證照相對明確，但若被告拒不履行，執(zhí)行階段可能面臨困難。例如，被告可能聲稱證照“遺失”或藏匿，導(dǎo)致判決難以實際履行。部分案件中，法院會通過罰款、拘留等強制措施，甚至以“拒不執(zhí)行判決、裁定罪”追究責(zé)任。

5. 常伴隨其他關(guān)聯(lián)訴訟。證照返還糾紛很少孤立發(fā)生，常與股東知情權(quán)訴訟、公司決議效力訴訟、損害公司利益責(zé)任糾紛、乃至股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛等交織在一起，形成系列案件。

6. 調(diào)解結(jié)案率相對較高。由于此類糾紛關(guān)乎公司正常經(jīng)營，拖得越久對公司損害越大，且雙方可能曾有合作關(guān)系，因此在法院主持下，通過協(xié)商達(dá)成證照交接、股權(quán)退出、補償和解等一攬子解決方案的比例較高。

四、結(jié)論與建議

總之，公司證照返還糾紛是公司內(nèi)部矛盾的“晴雨表”。其核心并非簡單的“物”的歸屬，而是公司控制權(quán)和管理權(quán)的爭奪。作為公司及管理者，首先應(yīng)當(dāng)防患于未然，在公司章程或內(nèi)部管理制度中，明確證照的保管人、使用審批流程、交接程序，并通過有效的決議程序予以確認(rèn)。其次規(guī)范公司的人事變動。高管或保管人員離職時，必須將證照移交作為離職手續(xù)的必要環(huán)節(jié)，并簽署書面交接文件。再次盡量避免將公司證照交由公司外部人員或非職務(wù)人員長期保管。如有特殊需要，應(yīng)簽訂權(quán)責(zé)清晰的書面協(xié)議。

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