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12月23日晚間，“植物提取第一股”萊茵生物（002166.SZ）在停牌十個(gè)交易日后，拋出了一份重組預(yù)案。

公司公告顯示，原控股股東秦本軍擬通過轉(zhuǎn)讓8.09%股份，并放棄25.5%表決權(quán)的方式讓出控制權(quán)，引入新主廣州德福營(yíng)養(yǎng)，侯明與LI ZHENFU夫婦晉升共同實(shí)控人。此次轉(zhuǎn)讓價(jià)定為10.76元/股，含稅轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)6.456億元，較停牌前收盤價(jià)溢價(jià)超20%。

與此同時(shí)，萊茵生物推進(jìn)資產(chǎn)收購(gòu)，擬發(fā)行股份收購(gòu)北京金康普80%股權(quán)，并募集配套資金用于購(gòu)買其15.5%自然人股東股權(quán)、支付相關(guān)費(fèi)用及補(bǔ)充流動(dòng)資金，借此將產(chǎn)業(yè)鏈延伸至營(yíng)養(yǎng)強(qiáng)化劑復(fù)配領(lǐng)域，形成從上游原料到下游配方解決方案的產(chǎn)業(yè)鏈閉環(huán)。

公司股票今日復(fù)牌后，開盤即“一字”漲停，報(bào)9.57元/股，創(chuàng)年內(nèi)新高，市值達(dá)70.97億元。

在此之前，秦本軍股權(quán)質(zhì)押比例持續(xù)高企，萊茵生物自身經(jīng)營(yíng)亦步履維艱。德福系資本通過“兩步走”的捆綁操作獲得實(shí)控權(quán)，迅速將自身控制的實(shí)業(yè)資產(chǎn)注入，完成了一次閉環(huán)運(yùn)作，也為這場(chǎng)資本故事留下了待解的懸念。

舊主交權(quán)“體面退場(chǎng)”

6.456億元（含稅）的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款，10.76元/股的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，較12月9日8.7元/股的停牌收盤價(jià)溢價(jià)23.68%——秦本軍的退場(chǎng)，以一場(chǎng)溢價(jià)交易畫上階段性句號(hào)。

“體面”交權(quán)的背后，是其自身資金壓力與上市公司經(jīng)營(yíng)困境的雙重倒逼。

對(duì)秦本軍而言，退場(chǎng)或許早已埋下伏筆。2024年12月4日，他因操縱證券市場(chǎng)被證監(jiān)會(huì)罰沒276.37萬(wàn)元，并處5年市場(chǎng)禁入，隨后辭去公司董事長(zhǎng)與總經(jīng)理職務(wù)；僅時(shí)隔27天，廣西證監(jiān)局又因秦本軍違規(guī)占用上市公司資金60萬(wàn)元、募集資金使用披露不準(zhǔn)確等四項(xiàng)違規(guī)，對(duì)公司采取責(zé)令整改措施，并對(duì)其進(jìn)行監(jiān)管談話，合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)與個(gè)人職業(yè)限制疊加，使其持續(xù)掌控公司的可行性大幅降低。

資金壓力成為壓垮駱駝的最后一根稻草。近年來(lái)，秦本軍的股權(quán)質(zhì)押比例持續(xù)高企，截至最新披露，其累計(jì)質(zhì)押股份約1.767億股，質(zhì)押比例高達(dá)65.13%，占公司總股本的23.83%，按停牌前收盤價(jià)計(jì)算，質(zhì)押股份市值約15.2億元。到2026年4月左右，秦本軍約1.61億股質(zhì)押股份將集中到期，占其全部質(zhì)押股份的91%，集中兌付壓力凸顯。

此次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，秦本軍自愿放棄標(biāo)的股份的表決權(quán)，僅保留所持上市公司3%股份的表決權(quán)，以讓渡控制權(quán)換取溢價(jià)套現(xiàn)離場(chǎng)。

萊茵生物自身經(jīng)營(yíng)已步履維艱，公司業(yè)績(jī)陷入波動(dòng)困境。2021年至2024年，歸母凈利潤(rùn)分別實(shí)現(xiàn)1.18億元、1.79億元、0.83億元、1.63元，同比增速分別為37.74%、50.92%、-53.84%、97.56%，盈利穩(wěn)定性堪憂。

2025年前三季度更是陷入“增收不增利”的尷尬，營(yíng)收12.72億元同比增長(zhǎng)8.73%，歸母凈利潤(rùn)卻同比下滑30.73%至7039.53萬(wàn)元。資金鏈更顯緊繃，截至9月末，公司賬面貨幣資金僅2.55億元，卻背負(fù)8.07億元短期計(jì)息負(fù)債。

為緩解流動(dòng)性壓力，萊茵生物近期頻頻“節(jié)流”。今年8月籌劃融資租賃售后回租業(yè)務(wù)，以固定資產(chǎn)換取流動(dòng)資金；同時(shí)縮減2022年定增的部分募投項(xiàng)目規(guī)模，騰出3.15億元資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，占當(dāng)時(shí)總募資金額的三成左右。

雪上加霜的是，8月21日，公司發(fā)生一般容器爆炸事故，被處以60萬(wàn)元行政處罰，涉事車間需更新重建至2026年初，雖未對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大影響，但也進(jìn)一步暴露了公司在運(yùn)營(yíng)管理上的潛在風(fēng)險(xiǎn)。

德福系的資本棋局

就在原實(shí)控人承壓離場(chǎng)的同時(shí)，德福系資本通過“兩步走”的捆綁操作，完成了一次閉環(huán)運(yùn)作。

第一步是易主，通過秦本軍“轉(zhuǎn)讓+放棄表決權(quán)”的組合拳，廣州德福營(yíng)養(yǎng)僅以8.09%的持股比例，便拿到了上市公司的控制權(quán)，成本與效率顯著。

第二步是資產(chǎn)注入。在入主的同時(shí)，萊茵生物宣布發(fā)行股份收購(gòu)北京金康普80%股權(quán)，發(fā)行價(jià)格暫定為6.81元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的80%。

標(biāo)的正是德福系旗下資產(chǎn)，其控股股東為德福金康普，與廣州德福營(yíng)養(yǎng)受同一實(shí)際控制人侯明、LI ZHENFU夫婦控制。配套資金將用于收購(gòu)剩余15.5%股權(quán)、支付相關(guān)費(fèi)用及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

從標(biāo)的資質(zhì)來(lái)看，北京金康普具備一定盈利能力：2024年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.32億元、凈利潤(rùn)7026.58萬(wàn)元；2025年前三季度營(yíng)收3.38億元、凈利潤(rùn)4032.59萬(wàn)元，截至2025年9月末總資產(chǎn)5.93億元、所有者權(quán)益5.35億元，資產(chǎn)負(fù)債率9.81%，財(cái)務(wù)狀況相對(duì)穩(wěn)健。

值得一提的是，德福系是資本市場(chǎng)的“老手”。此次設(shè)立的廣州德福營(yíng)養(yǎng)成立于12月2日，距公告僅21天，尚未開展實(shí)際經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，似是為本次交易量身定制的主體。

德福資本官網(wǎng)顯示，公司由諾華醫(yī)藥的中國(guó)區(qū)前總裁李振福在2010年創(chuàng)立，專注醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)投資15年，管理著近240億元資產(chǎn)，投了99家企業(yè)，覆蓋制藥、器械、服務(wù)、IVD、CXO等全醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)鏈條。

德福資本曾操盤賽生藥業(yè)在納斯達(dá)克以及港交所的私有化退市，中間還主導(dǎo)其完成赴港交IPO，彼時(shí)發(fā)行價(jià)市值約127億港元。另一代表作是“藥王”百利天恒，2023年1月其在科創(chuàng)板上市時(shí)，德福旗下基金位列第三大股東，持股3.76%；2024年7月百利天恒啟動(dòng)H股上市，德福隨即陸續(xù)減持，至2025年三季報(bào)已退出前十大股東。11月，百利天恒公告延遲港股發(fā)售。

清倉(cāng)百利天恒后，德福系顯然還需新的運(yùn)作平臺(tái)，此次資本版圖擴(kuò)張意圖明顯。

萊茵生物的新變量

萊茵生物復(fù)牌后的一字漲停，不僅是資本運(yùn)作的催化。

就在萊茵生物公告前一日（12月22日），商務(wù)部發(fā)布初裁公告，裁定原產(chǎn)于歐盟的進(jìn)口相關(guān)乳制品，包括鮮乳酪及凝乳、加工乳酪、稀奶油等存在補(bǔ)貼。中方?jīng)Q定自23日起對(duì)相關(guān)產(chǎn)品收取臨時(shí)反補(bǔ)貼稅保證金，比率最高為42.7%。

調(diào)查期內(nèi)，中國(guó)國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)受進(jìn)口歐盟補(bǔ)貼產(chǎn)品影響，庫(kù)存不斷增加，利潤(rùn)由盈利轉(zhuǎn)為虧損，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)困難。商務(wù)部貿(mào)易救濟(jì)調(diào)查局負(fù)責(zé)人指出，2025年以來(lái)，中方未對(duì)歐方發(fā)起任何新的貿(mào)易救濟(jì)調(diào)查，僅對(duì)白蘭地、共聚聚甲醛、豬肉三起反傾銷案件作出終裁。但同期，歐盟已對(duì)華18起貿(mào)易救濟(jì)案件初裁征稅，對(duì)18起案件終裁征稅，并發(fā)起15起貿(mào)易救濟(jì)調(diào)查。

這一政策或直接利好國(guó)內(nèi)乳制品產(chǎn)業(yè)。北京金康普從事食品營(yíng)養(yǎng)強(qiáng)化劑的配方制定、生產(chǎn)、檢測(cè)、銷售、技術(shù)創(chuàng)新和技術(shù)服務(wù)，其產(chǎn)品食品營(yíng)養(yǎng)強(qiáng)化劑廣泛應(yīng)用于乳制品、功能飲料、輔食、特醫(yī)食品、保健食品等領(lǐng)域。

從業(yè)務(wù)邏輯看，萊茵生物主營(yíng)植物提取物，為食品飲料行業(yè)提供上游原料；北京金康普專注營(yíng)養(yǎng)強(qiáng)化劑復(fù)配，更靠近終端品牌。此次收購(gòu)可助力上市公司拓寬在原乳制品領(lǐng)域的產(chǎn)品覆蓋邊界，促進(jìn)核心客戶深度合作；同時(shí)，標(biāo)的公司依托上市公司的全球銷售網(wǎng)絡(luò)及海外本地化布局，可加速?gòu)?fù)配業(yè)務(wù)的國(guó)際化拓展步伐。

此外，萊茵生物自身的工業(yè)大麻業(yè)務(wù)也迎來(lái)行業(yè)拐點(diǎn)。12月18日，美國(guó)總統(tǒng)特朗普正式簽署行政令，拉開美國(guó)聯(lián)邦大麻管制體系的世紀(jì)性改革序幕，將大麻從一級(jí)管制物質(zhì)（與海洛因、LSD同級(jí)）下調(diào)至三級(jí)（與氯胺酮同級(jí)），并計(jì)劃2026年啟動(dòng)聯(lián)邦醫(yī)療保險(xiǎn)大麻二酚（CBD）報(bào)銷試點(diǎn)，專為老年醫(yī)保受益人提供醫(yī)療用途CBD治療支持。

這標(biāo)志著美國(guó)聯(lián)邦政府正式認(rèn)可大麻的醫(yī)療價(jià)值，此前因管制等級(jí)限制的臨床研究將全面提速。CBD作為非精神活性成分，其在鎮(zhèn)痛、抗炎、改善神經(jīng)癥狀等方面的應(yīng)用潛力將進(jìn)一步釋放。

12月17日，萊茵生物在投資者互動(dòng)平臺(tái)表示，公司美國(guó)印州工廠于今年已升級(jí)改造為綜合提取工廠，但仍具備CBD的提取能力。

截至目前，F(xiàn)DA仍未批準(zhǔn)CBD作為合法的食品或膳食補(bǔ)充劑成分，萊茵生物將產(chǎn)品定位于原料和中間產(chǎn)品，通過B2B供應(yīng)鏈銷售給其他企業(yè)，避開了直面終端消費(fèi)監(jiān)管紅線。至此，新故事的兌現(xiàn)仍需時(shí)間，而萊茵生物的“德福時(shí)代”已拉開序幕。（文丨公司觀察，作者丨曹倩，編輯丨曹晟源）