商業(yè)合作中的合同履約與費用結算事宜，是市場經營活動中常見的議題。近期，沈陽好夢來科技有限公司（下稱 “好夢來公司”）與上海三槍（集團）有限公司（下稱 “三槍公司”）之間的系列服務合同糾紛案件，因涉及多輪司法審理及多項合作爭議點，受到法律界與商業(yè)領域的關注。該案圍繞 2016 年至 2020 年雙方在電視購物平臺合作期間的相關權益事宜產生分歧，糾紛已持續(xù)四年，相關訴訟程序仍在依法推進中。

合作歷程與糾紛由來

根據案件相關公開信息，好夢來公司與三槍公司于 2015 年 12 月簽訂《合作協(xié)議》，約定 2016 年至 2018 年期間，好夢來公司作為三槍公司在電視購物平臺的獨家代理運營商，勞務費按銷售金額的 15% 或 20% 計算。2016 年 6 月，雙方補充簽訂 9 份《單品補充協(xié)議》，進一步明確了具體產品的勞務費提取比例。

2018 年 12 月，雙方續(xù)簽《合作協(xié)議》，將合作期限延長至 2021 年，但新協(xié)議未明確約定勞務費比例。在后續(xù)合作過程中，雙方就勞務費結算標準、贈品采購費用、返利支付及相關專項款項使用等事宜逐漸產生分歧。2020 年 6 月，三槍公司單方面接管電視購物平臺運營工作，雙方合作關系終止，此后圍繞合作期間的權益爭議進入司法審理階段。

好夢來公司分別就 2016-2018 年、2019-2021 年兩個階段的合作糾紛提起訴訟，案件歷經一審、二審、再審等多輪司法審理。根據當事人提供的一審判決書內容，法院判決三槍公司向好夢來公司支付 2017-2018 年返利 2334740.61 元，同時駁回雙方的其他訴訟請求。案件受理費 112728 元及保全費 5000 元，按法律規(guī)定由雙方分擔，其中三槍公司需負擔案件受理費 25478 元及保全費 5000 元，相關費用需按判決要求按期繳納。

（一審判決書，當事人提供）

三大核心爭議引發(fā)專業(yè)研討

針對該案中的關鍵爭議點，教育部人文社會科學重點研究基地中國人民大學民商事法律科學研究中心研究員楊教授、中國法學會商法學會研究會副會長北京大學法學院劉教授、中國政法大學王教授等法律界專家組織專題研討會，形成《法律專家意見》，對以下三大核心問題進行專業(yè)分析：

一、合同約定的分成比例是否產生變更

依據 2015 年《合作協(xié)議》及《單品補充協(xié)議》，雙方明確約定勞務費分成比例為 15% 或 20%。在實際履行過程中，三槍公司每月向好夢來公司出具載有銷售數(shù)據及服務費金額的《對賬單》，好夢來公司據此開具發(fā)票并收取款項。部分《對賬單》中體現(xiàn)的服務費比例在 5% 至 25% 之間浮動，且雙方未就該比例浮動簽訂書面補充協(xié)議。

專家結合《民法典》相關規(guī)定（原《合同法》第七十八條）分析指出，當事人對合同變更的內容約定不明確的，推定為未變更。合同變更需當事人作出明示或明確的默示意思表示，不能僅憑單一事實進行推定。專家認為，好夢來公司在《對賬單》上蓋章的行為，應理解為對銷售數(shù)據的確認，而非對分成比例變更的認可；且《對賬單》中浮動的比例可能影響好夢來公司的相關權益，理性商事主體若同意變更核心合同條款，通常會作出更明確的意思表示。此外，好夢來公司在訴訟前曾就費用結算事宜提出相關訴求，其行為與 “同意變更合同” 的表述并不一致。

專家還引用最高人民法院相關案例觀點指出，對于可能減損一方權益的支付方式變更，不能直接認定權益受損方同意變更合同內容。因此，現(xiàn)有證據不足以證明雙方通過履行行為合意變更了原合同約定的分成比例，相關費用支付應按原合同約定進行核查。

二、贈品單價的認定標準如何確定

合作期間，好夢來公司受三槍公司委托代購贈品，雙方就贈品單價問題產生爭議。三槍公司曾發(fā)出《函件》載明其認可的單價，但好夢來公司表示未對該價格予以確認，訴訟中法院部分采納了《函件》中的單價標準。

專家提出，贈品單價的認定應結合多份證據綜合考量：其一，相關聊天記錄顯示好夢來公司未認可《函件》中的價格；其二，《函件》載明的是 2016 年的單價，2017-2018 年期間贈品的羊毛含量有所提升，且市場行情發(fā)生變化，不宜直接沿用原有價格標準；其三，三槍公司提供給電視臺的《對賬單》中載明的贈品成本價，與好夢來公司主張的單價一致；其四，供應商臨安太陽文華圍巾制造廠出具的證明，反映了同期相關產品的市場供應價格情況。專家建議，應結合交易當時的市場環(huán)境、產品規(guī)格變化等因素，重新審核贈品單價相關證據，明確相關費用的結算情況。

三、專項款項的歸屬及支付問題

好夢來公司主張，雙方曾口頭約定由其負責相關產品研發(fā)，三槍公司以合作名義申請上海市政府相關專項基金后，將該筆款項支付給好夢來公司。為此，好夢來公司提供了研發(fā)支出憑證、雙方工作會議紀要及三槍公司內部財務賬套截圖等證據，其中賬套多次出現(xiàn) “結轉電視購物應用推廣服務費（好夢來）- 專項資金” 字樣。

三槍公司則表示，該專項基金是政府對本地企業(yè)的相關扶持資金，與好夢來公司無關，內部賬套相關記載僅為申請補貼的財務處理方式。

專家分析認為，盡管雙方未就該專項基金簽訂書面協(xié)議，但多項證據可形成完整鏈條：原《合作協(xié)議》中有關于銷售達標后商討追加返利的約定，與口頭約定的背景相符；工作會議紀要雖未蓋章，但能反映雙方曾就此事項進行磋商；好夢來公司實際開展了研發(fā)工作并產生相關支出；三槍公司內部財務賬套的記載，在一定程度上反映了該筆資金與好夢來公司研發(fā)工作的關聯(lián)性。專家指出，綜合上述證據，雙方就該專項基金用于好夢來公司研發(fā)并支付相關款項存在合意的可能性較高，三槍公司應就此作出明確說明，并根據約定或實際履行情況妥善處理款項相關事宜。

違約責任與損失計算的專業(yè)分析

針對 2019-2021 年合作期間，三槍公司單方面收回平臺運營權是否構成違約及損失如何計算的問題，專家也發(fā)表了專業(yè)見解。

2018 年《合作協(xié)議》約定，若一方無正當理由毀約，應承擔對方的直接損失和可得利益損失，其中可得利益損失可按指定電視臺供價的 20% 測算，好夢來公司主張按 2019 年度銷售額的 20% 計算可得利益損失。

專家認為，若三槍公司存在逾期支付相關費用且單方接管平臺的行為，可能構成根本違約。損失計算應優(yōu)先依據合同約定執(zhí)行，尊重當事人意思自治；司法機關在審理時，需綜合考量合同條款約定、違約行為具體情形、因果關系及損失可預見性等因素，合理界定賠償范圍。

案件帶來的行業(yè)啟示

在長期商業(yè)合作中，合同履行與變更的認定標準、口頭約定的舉證邊界、單方財務記載的法律效力、違約損失的計算依據等問題，往往是此類糾紛的常見焦點。法律專家強調，商業(yè)合作中應注重作出明確的意思表示、簽訂規(guī)范的書面協(xié)議、建立清晰的結算流程，這既是防范合作爭議的關鍵，也是糾紛發(fā)生后依法維護自身權益的重要保障。

目前，該案相關訴訟仍在司法程序中有序推進?！斗蓪＜乙庖姟返陌l(fā)布，為理解案件中的事實認定與法律適用問題提供了專業(yè)參考視角，也為類似商業(yè)合同糾紛的處理提供了可借鑒的思路。案件所涉的事實認定與法律適用問題，最終將由司法機關依法審理并作出公正裁決，相關結果也將為營造規(guī)范有序、公平公正的營商環(huán)境提供實踐參考。