最高法院：股權(quán)轉(zhuǎn)讓買方未仔細(xì)閱覽信息披露文件內(nèi)容，不得主張賣方誤導(dǎo)陳述

作者：唐青林 李斌?(北京云亭律師事務(wù)所*)

閱讀提示：本期案例涉及一宗股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，買方認(rèn)為自己受到了賣方的誤導(dǎo)，因此要求解除合同。買方稱，關(guān)于股權(quán)所涉目標(biāo)公司的一項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)，賣方提供的《情況說明》中記載“已解除擔(dān)保責(zé)任”，但實(shí)際上目標(biāo)公司仍然承擔(dān)該擔(dān)保責(zé)任，因此請求法院解除該股轉(zhuǎn)合同，判令賣方退還股轉(zhuǎn)款。

該案經(jīng)歷一審、二審、再審以及再再審，對該問題，最高法院會如何認(rèn)定呢？

裁判要旨

股權(quán)交易中，出賣人所提供的信息披露文件中，有關(guān)文件名稱的表述并不準(zhǔn)確，但其文件中的內(nèi)容已對某重要特定事項(xiàng)作出合理說明，應(yīng)認(rèn)定出賣人合理履行了告知義務(wù)，買受人就該文件名稱表述之不準(zhǔn)確而主張受到誤導(dǎo)的，人民法院不予支持。

案情簡介

一、投資公司持有目標(biāo)公司75%股權(quán)。目標(biāo)公司曾為他公司提供一項(xiàng)A擔(dān)保，后該公司未清償該貸款，目標(biāo)公司也未履行該擔(dān)保責(zé)任。

二、2010年，投資公司擬對外轉(zhuǎn)讓該75%股權(quán)，其聘用中介機(jī)構(gòu)出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》中未記載該擔(dān)保事項(xiàng)。

三、2011年，工貿(mào)公司與投資公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，并簽署一份《財(cái)產(chǎn)移交清單》，該清單上載明有“《關(guān)于A擔(dān)保的情況說明》（已解除擔(dān)保責(zé)任）”字樣。此后，工貿(mào)公司又支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并辦理了股權(quán)變更登記。

四、2015年，工貿(mào)公司發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司因未履行擔(dān)保義務(wù)，被列入不良征信記錄，致使其無法獲得銀行貸款。于是，工貿(mào)公司訴至湖北省宜都市法院，請求解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。

五、宜都市法院一審、湖北宜昌中院二審均認(rèn)為，投資公司未如實(shí)披露擔(dān)保情況，判決投資公司應(yīng)對工貿(mào)公司承擔(dān)違約責(zé)任。

六、投資公司不服，向湖北高院申請?jiān)賹?，該院再審認(rèn)為，雖然《資產(chǎn)評估報(bào)告》未載明對外擔(dān)保一事，但《財(cái)產(chǎn)移交清單》已經(jīng)記載該事項(xiàng)，且《審計(jì)報(bào)告》亦記載該擔(dān)保事項(xiàng)，投資公司未構(gòu)成違約，故撤銷一、二審判決，駁回工貿(mào)公司訴請。

七、工貿(mào)公司不服，經(jīng)申訴及最高檢抗訴后，最高法院提審該案。該院再再審時(shí)，投資公司提交了《財(cái)產(chǎn)移交清單》所包含的文件——《關(guān)于A擔(dān)保的情況說明》的復(fù)印件，其中記載“已催促被擔(dān)保人宏業(yè)公司盡快還款，預(yù)見2011年底可取消該筆擔(dān)?！?。據(jù)此，最高法院認(rèn)為，投資公司已經(jīng)就A擔(dān)保一事履行了告知義務(wù)，故維持湖北高院的再審判決。

裁判要點(diǎn)

根據(jù)投資公司提交的《關(guān)于A擔(dān)保的情況說明》，明確載明“從2006年下半年開始，已催促宏業(yè)公司盡快還款，預(yù)見今年年底可取消該筆擔(dān)保”，該《情況說明》已披露該擔(dān)保事項(xiàng)，且只是預(yù)見2008年年底該筆擔(dān)?？赡苋∠?，而不是擔(dān)保必然取消或已解除。工貿(mào)公司作為買受人對目標(biāo)公司的債務(wù)擔(dān)保情況負(fù)有謹(jǐn)慎注意的義務(wù)。結(jié)合工貿(mào)公司在競買前已分別向產(chǎn)權(quán)交易所、投資公司出具《承諾函》聲明“我方完全清楚目標(biāo)公司的現(xiàn)狀，并愿意承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部風(fēng)險(xiǎn)”，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定認(rèn)定投資公司已通過移交相關(guān)材料和經(jīng)營資料的方式完成了其告知義務(wù)。

實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

北京云亭律師事務(wù)所唐青林律師、李舒律師的專業(yè)律師團(tuán)隊(duì)辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。大量辦案同時(shí)還總結(jié)辦案經(jīng)驗(yàn)出版了《云亭法律實(shí)務(wù)書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務(wù)所戰(zhàn)斗在第一線的專業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。該書系的選題和寫作體例，均以實(shí)際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實(shí)踐需要出發(fā)，為實(shí)踐中經(jīng)常遇到的疑難復(fù)雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

一、對于賣方而言，應(yīng)仔細(xì)撰寫信息披露文件，避免文件名稱與內(nèi)容出現(xiàn)不一致的尷尬。

盡管本案再審、再再審的判決結(jié)果都有利于賣方，但早先一、二審的判決結(jié)果都有利于買方?？紤]到再審啟動的艱難性，本案賣方的勝訴可能存在某種“僥幸”。

為了減少不必要的法律糾紛與風(fēng)險(xiǎn)，股權(quán)出賣人仍應(yīng)仔細(xì)撰寫、制作交易文件、信息披露文件，避免文件名稱與內(nèi)容出現(xiàn)不一致的尷尬。

二、對于買方而言，應(yīng)全面核實(shí)各項(xiàng)交易文件，確保各項(xiàng)交易文件內(nèi)容一致。

本案買方的教訓(xùn)就是沒有仔細(xì)地核實(shí)到《情況說明》中所陳述的擔(dān)保一事的情況，因此，買方應(yīng)全面核實(shí)各項(xiàng)交易文件的全部內(nèi)容。

《資產(chǎn)評估報(bào)告》《審計(jì)報(bào)告》《盡調(diào)報(bào)告》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》均是股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中重要的、常見的交易文件，盡管簽署該等文件的法律效果不盡相同，但該等文件都會起到信息披露的功能，制約著買方的注意義務(wù)，買方應(yīng)務(wù)必做到：（一）逐項(xiàng)確認(rèn)上述文件所披露的資產(chǎn)、負(fù)債以及其他重要的經(jīng)營信息；（二）確保各個(gè)交易文件中，所披露上述各要素信息是相互一致的，對不一致的地方，應(yīng)及時(shí)提出異議。

三、對于賣方而言，辦理股權(quán)交割時(shí)，可以要求買方簽署《承諾函》，鞏固買方知悉的事實(shí)。

本案中，最高法院在判決中稱：“結(jié)買受人工貿(mào)公司在競買前已分別向產(chǎn)權(quán)交易所、投資公司出具《承諾函》聲明‘我方完全清楚目標(biāo)公司（即產(chǎn)業(yè)公司）的現(xiàn)狀，并愿意承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部風(fēng)險(xiǎn)’，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定工貿(mào)公司已了解了產(chǎn)業(yè)公司的全部情況。故認(rèn)定出賣人投資公司已通過移交相關(guān)材料的方式完成了其告知義務(wù)”。

可見，《承諾函》在股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中，可以作為一種鞏固“買方已充分知悉”“賣方完全履行告知義務(wù)”之事實(shí)的有力證據(jù)。賣方為確保交易安全，應(yīng)盡量要求買方于交易完成時(shí)簽署。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時(shí)，尤其需要注意的是，司法實(shí)踐中，每個(gè)案例的細(xì)節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點(diǎn)直接援引。北京云亭律師事務(wù)所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務(wù)所律師對本文案例裁判觀點(diǎn)的認(rèn)同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時(shí)，對該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當(dāng)援引或參照。）

相關(guān)法律規(guī)定

《中華人民共和國民法典》

第五百六十二條當(dāng)事人協(xié)商一致，可以解除合同。

當(dāng)事人可以約定一方解除合同的事由。解除合同的事由發(fā)生時(shí)，解除權(quán)人可以解除合同。

第五百六十三條有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；

（二）在履行期限屆滿前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)；

（三）當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；

（四）當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；

（五）法律規(guī)定的其他情形。

以持續(xù)履行的債務(wù)為內(nèi)容的不定期合同，當(dāng)事人可以隨時(shí)解除合同，但是應(yīng)當(dāng)在合理期限之前通知對方。

《中華人民共和國合同法》（已失效）

第六條當(dāng)事人行使權(quán)利、履行義務(wù)應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)信用原則。

第九十三條當(dāng)事人協(xié)商一致，可以解除合同。

當(dāng)事人可以約定一方解除合同的條件。解除合同的條件成就時(shí)，解除權(quán)人可以解除合同。

第九十四條有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：

（一） 因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；

（二） 在履行期限屆滿之前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)；

（三） 當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；

（四） 當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；

（五） 法律規(guī)定的其他情形。

法院判決

本案的關(guān)鍵之一在于清能投資公司在股權(quán)轉(zhuǎn)移時(shí)是否全面履行了標(biāo)的公司債權(quán)債務(wù)的告知義務(wù)。

農(nóng)洋工貿(mào)公司在原審中認(rèn)可知道清江產(chǎn)業(yè)公司（即目標(biāo)公司——本書作者注）為宏業(yè)公司900萬元貸款提供擔(dān)保的事實(shí)，但稱清能投資公司將超過擔(dān)保期間的債務(wù)標(biāo)注為“08年已解除擔(dān)保責(zé)任”誤導(dǎo)了農(nóng)洋工貿(mào)公司，清能投資公司未全面履行披露義務(wù)，導(dǎo)致清江產(chǎn)業(yè)公司被納入不良征信記錄。而原審判決認(rèn)定清能投資公司已通過移交清江產(chǎn)業(yè)公司的相關(guān)材料和經(jīng)營資料的方式完成了如實(shí)告知義務(wù)。因此，清能投資公司是否已全面履行告知義務(wù)，是解決本案糾紛的關(guān)鍵。

根據(jù)本案事實(shí)，2011年6月22日，農(nóng)洋工貿(mào)公司與清能投資公司簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》。隨后，農(nóng)洋工貿(mào)公司支付了全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并辦理了股權(quán)變更工商登記手續(xù)。2011年6月28日，農(nóng)洋工貿(mào)公司與清能投資公司簽署了檔案移交表。該移交表清單上載明有“《關(guān)于宏業(yè)公司900萬元貸款的情況說明》（08年已解除擔(dān)保責(zé)任）”，農(nóng)洋工貿(mào)公司在該表接交人處簽字并蓋章，表明其已收到檔案移交表中列明的材料。

清能投資公司為證明其已經(jīng)全面履行了告知義務(wù)，在庭審時(shí)提交了《關(guān)于為恩施宏業(yè)魔芋開發(fā)有限責(zé)任公司900萬貸款擔(dān)保的情況說明》的復(fù)印件，稱該情況說明就是檔案移交表中載明的《情況說明》，原件已移交給農(nóng)洋工貿(mào)公司。清江產(chǎn)業(yè)公司對此予以認(rèn)可，而農(nóng)洋工貿(mào)公司在再審?fù)徺|(zhì)證時(shí)一開始認(rèn)可其真實(shí)性，認(rèn)為就是檔案移交表中提到的《情況說明》，但后來又否認(rèn)是檔案移交表中提到的《情況說明》，并在庭后提交書面意見再次予以否認(rèn)是檔案移交表中提到的《情況說明》。因檔案移交表顯示《關(guān)于宏業(yè)公司900萬元貸款的情況說明》的原件已移交給農(nóng)洋工貿(mào)公司，法庭要求農(nóng)洋工貿(mào)公司庭審結(jié)束后7個(gè)工作日提交上述《情況說明》的原件，農(nóng)洋工貿(mào)公司持有檔案移交表中的《情況說明》原件卻無正當(dāng)理由拒不提供。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第七十五條：“有證據(jù)證明一方當(dāng)事人持有證據(jù)無正當(dāng)理由拒不提供，如果對方當(dāng)事人主張?jiān)撟C據(jù)的內(nèi)容不利于證據(jù)持有人，可以推定該主張成立”的規(guī)定，可以推定清能投資公司提交的《關(guān)于為恩施宏業(yè)魔芋開發(fā)有限責(zé)任公司900萬貸款擔(dān)保的情況說明》就是檔案移交表中提到的《情況說明》。

根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第七十條：“書證應(yīng)當(dāng)提交原件。物證應(yīng)當(dāng)提交原物。提交原件或者原物確有困難的，可以提交復(fù)制品、照片、副本、節(jié)錄本?！焙汀蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第一百一十一條規(guī)定：“民事訴訟法第七十條規(guī)定的提交書證原件確有困難的，包括下列情形：（一）書證原件遺失、滅失或者毀損的；（二）原件在對方當(dāng)事人控制之下，經(jīng)合法通知提交而拒不提交的；（三）原件在他人控制之下，而其有權(quán)不提交的；（四）原件因篇幅或者體積過大而不便提交的；（五）承擔(dān)舉證證明責(zé)任的當(dāng)事人通過申請人民法院調(diào)查收集或者其他方式無法獲得書證原件的。前款規(guī)定情形，人民法院應(yīng)當(dāng)結(jié)合其他證據(jù)和案件具體情況，審查判斷書證復(fù)制品等能否作為認(rèn)定案件事實(shí)的根據(jù)。”的規(guī)定，本院對該《情況說明》的復(fù)印件予以采信。從上述情況分析，清江產(chǎn)業(yè)公司于2008年9月22日出具《情況說明》，明確載明“從2006年下半年開始，綠色公司不停催促宏業(yè)公司盡快還款，全力解除綠色公司的貸款擔(dān)保責(zé)任。通過兩年多的努力，預(yù)見今年年底可取消該筆擔(dān)?！?，該《情況說明》已披露清江產(chǎn)業(yè)公司為宏業(yè)公司貸款提供擔(dān)保，且只是預(yù)見2008年年底該筆擔(dān)?？赡苋∠?，而不是擔(dān)保必然取消或已解除。依據(jù)上述事實(shí)可以認(rèn)定農(nóng)洋工貿(mào)公司知道清江產(chǎn)業(yè)公司為宏業(yè)公司900萬元貸款提供擔(dān)保而產(chǎn)生不良擔(dān)保的情況。本案系股權(quán)交易合同糾紛，農(nóng)洋工貿(mào)公司作為買受人對目標(biāo)公司的債務(wù)擔(dān)保情況負(fù)有謹(jǐn)慎注意的義務(wù)。結(jié)合農(nóng)洋工貿(mào)公司在競買前已分別向光谷產(chǎn)權(quán)交易所、清能投資公司出具《承諾函》聲明“我方完全清楚標(biāo)的公司（即清江產(chǎn)業(yè)公司）的現(xiàn)狀，并愿意承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部風(fēng)險(xiǎn)”，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定農(nóng)洋工貿(mào)公司已了解了清江產(chǎn)業(yè)公司的全部資料及相關(guān)情況。隨后，農(nóng)洋工貿(mào)公司在之后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理過程中亦未對清江產(chǎn)業(yè)公司的資產(chǎn)狀況提出過異議，雙方完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓?；谏鲜鍪聦?shí)，原審判決認(rèn)定清能投資公司已通過移交相關(guān)材料和經(jīng)營資料的方式完成了其告知義務(wù)，事實(shí)清楚，證據(jù)確鑿。

綜上所述，本案雖檢察機(jī)關(guān)的部分抗訴理由成立，但原審判決結(jié)果正確，應(yīng)予維持。

案件來源

最高人民法院，宜都市農(nóng)洋工貿(mào)有限公司、湖北清能投資發(fā)展集團(tuán)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛再審民事判決書[（2019）最高法民再80號]

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時(shí)所在工作單位。

作者唐青林律師簡介

唐青林律師，北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、主任。中國人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長達(dá)26年。在公司法和商業(yè)秘密法律領(lǐng)域，唐青林律師已身經(jīng)百戰(zhàn)，為近百個(gè)疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項(xiàng)目提供過各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗(yàn)和勝訴案例，是該領(lǐng)域活躍的知名專家型律師。唐青林律師在公司法領(lǐng)域出版10余部實(shí)務(wù)著作、在商業(yè)秘密領(lǐng)域出版3部法律實(shí)務(wù)著作。唐青林律師的社會兼職包括：擔(dān)任最高人民法院訴訟服務(wù)志愿專家（2018-2023）（2023-2028）；北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任；北京大學(xué)國際知識產(chǎn)權(quán)研究中心研究員；中國知識產(chǎn)權(quán)研究會知識產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會副主任；北京外國語大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師。

歡迎和作者聯(lián)系討論關(guān)于本文章所涉及的相關(guān)法律實(shí)務(wù)問題。

作者聯(lián)系方式：

唐青林 主任、律師

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