一、案件介紹：一場由“陰陽合同”引發(fā)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛

A公司股東甲（持股95%）與乙（持股5%）計劃將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給B公司。雙方簽訂《合作框架協(xié)議》（下稱“陰合同”），約定：甲轉(zhuǎn)讓55%股權(quán)、乙轉(zhuǎn)讓5%股權(quán)，B公司需每年向甲支付250萬元固定收益，并采購A公司庫存產(chǎn)品100.5萬元。同時約定：“后續(xù)為辦理工商登記簽訂的合同若與本協(xié)議沖突，以本協(xié)議為準(zhǔn)?！?/p>

數(shù)日后，雙方為快速完成工商變更，另簽《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（下稱“陽合同”），將55%股權(quán)作價55萬元并備案。變更登記后，B公司控股方通過關(guān)聯(lián)公司向甲支付261.02萬元（與陰合同約定的首年收益+采購款基本吻合）。三年后，甲依據(jù)陰合同起訴B公司索要500萬元業(yè)績補償金，勝訴；后又依據(jù)陽合同起訴要求支付55萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

爭議焦點
陽合同是否有效？B公司是否需要支付55萬元？

二、裁判結(jié)果與理由

裁判結(jié)果
駁回甲要求支付55萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的訴訟請求。

裁判理由

1. 陽合同構(gòu)成“通謀虛偽行為”

   • 雙方簽訂陽合同僅為辦理工商登記，無真實交易意思表示（如僅備案未留存原件、未按此履約）。

   • 根據(jù)《民法典》第146條，虛假意思表示的民事法律行為無效。

2. 陰合同反映真實交易關(guān)系

   • 陰合同明確約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件、支付義務(wù)等核心條款，且B公司已實際支付261.02萬元履行部分義務(wù)。

   • 陰合同內(nèi)容未違反法律強制性規(guī)定，合法有效（《民法典》第143條）。

3. 工商備案不賦予合同當(dāng)然效力

   • 備案僅為行政程序，不改變合同效力（《市場主體登記管理條例》第9條）。

   • 法院可穿透審查真實交易關(guān)系，否定備案合同的債權(quán)憑證效力。

三、法律分析：陰陽合同的風(fēng)險邊界與效力認定

上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師提示
俞強律師（上海君瀾律師事務(wù)所高級合伙人，北京大學(xué)法律碩士）深耕商事糾紛領(lǐng)域，代理多起股權(quán)、合同類復(fù)雜訴訟。針對陰陽合同，俞強律師結(jié)合實務(wù)經(jīng)驗解析如下：

問題1：陰陽合同是否必然無效？

答：需分層認定

• 陽合同（備案合同）：若僅為規(guī)避監(jiān)管或逃稅而虛構(gòu)價格（如股權(quán)轉(zhuǎn)讓、房屋買賣），因?qū)佟巴ㄖ\虛偽表示”，無效。

• 陰合同（真實合同）：若內(nèi)容合法（如本案約定固定收益、采購義務(wù)），不損害國家利益或公共利益，可認定有效。

法律依據(jù)

• 《民法典》第146條：虛假意思表示行為無效。

• 《民法典》第153條：違反法律強制性規(guī)定的合同無效，但未損害國家利益的可分情形認定。

問題2：簽訂陰陽合同有何法律風(fēng)險？

風(fēng)險1：逃稅刑事責(zé)任

• 做低交易價格少繳稅款，可能構(gòu)成逃稅罪（稅額超10萬元且占應(yīng)納稅額10%以上，最高判7年）。

• 案例：周某父子利用陰陽合同隱匿365萬元售房款，被以拒不執(zhí)行判決罪追究刑事責(zé)任。

風(fēng)險2：民事權(quán)益無法保障

• 買方：若房屋陰陽合同中做低房價，未來再出售時將承擔(dān)高額差價稅費（如原購入價被備案合同拉低）。

• 賣方：買方可能主張按備案合同低價支付，引發(fā)履約糾紛（如拒絕支付“裝修作價”部分）。

風(fēng)險3：抵押/融資功能受限

• 以房產(chǎn)抵押貸款時，銀行僅按備案合同評估價值（如千萬房產(chǎn)備案為600萬，貸款額度縮水）。

問題3：如何規(guī)避風(fēng)險？3步自我保護策略

步驟1：優(yōu)先確保真實合同合法有效

• 明確交易核心條款（價格、支付方式、履行節(jié)點），避免出現(xiàn)“兩份合同沖突以某份為準(zhǔn)”等留痕證據(jù)。

步驟2：謹(jǐn)慎選擇“拆分價款”方式

• 將房款拆分為“房價+裝修款”需合理（裝修價值需有憑證），否則可能被認定為逃稅。

步驟3：留存實際履行證據(jù)

• 付款憑證、溝通記錄、交割清單等需與真實合同一致，證明雙方實際履行意思表示。

四、風(fēng)險提示

陰陽合同看似“省稅”，實則暗藏民事索賠、刑事追責(zé)、信用污點三重風(fēng)險。具體案件需結(jié)合交易背景、履行證據(jù)綜合判斷，建議交易前咨詢專業(yè)律師評估方案合法性。

俞強律師團隊介紹

俞強律師 爭議解決法律服務(wù)團隊
核心理念：致力于通過專業(yè)、高效、務(wù)實的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)核心權(quán)益，實現(xiàn)商業(yè)目標(biāo)。
專業(yè)領(lǐng)域：

• 公司股權(quán)糾紛：股東爭議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司控制權(quán)爭奪等。
  
• 合同糾紛：買賣、擔(dān)保、建設(shè)工程等合同訂立、違約救濟。
  
• 金融與資管糾紛：私募基金、信托、理財產(chǎn)品違約等。
  

執(zhí)業(yè)機構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級合伙人）
地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號世紀(jì)匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學(xué)法律碩士
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聲明：本文僅為學(xué)術(shù)探討，不構(gòu)成法律意見。具體案件需咨詢專業(yè)律師。