導(dǎo)讀：經(jīng)營態(tài)勢持續(xù)向好且基本面質(zhì)地優(yōu)良，彼時(shí)備受市場關(guān)注的云舟生物緣何會(huì)突然夢斷A股呢？兩年后，隨著上交所這份《最新審核動(dòng)態(tài)》的出爐，圍繞在云舟生物IPO身上的這一最大謎團(tuán)也迎來了其“標(biāo)準(zhǔn)答案”。

本文由叩叩財(cái)經(jīng)（ID：koukouipo)獨(dú)家原創(chuàng)首發(fā)

作者：雷 都@北京

編輯：翟 睿@北京

五一小長假剛剛收官，日前，上交所最新一期發(fā)行上市審核動(dòng)態(tài)（2026年第二期）（下稱《最新審核動(dòng)態(tài)》）如期而至。

在這份上交所向各大會(huì)員單位及中介機(jī)構(gòu)內(nèi)部下發(fā)的審核動(dòng)態(tài)中，上交所在對2026年一季度的企業(yè)發(fā)行審核及承銷的相關(guān)情況進(jìn)行總結(jié)的同時(shí)，也披露了數(shù)起發(fā)生在上市審核過程中的監(jiān)管案例，并就市場和業(yè)內(nèi)關(guān)心的執(zhí)業(yè)問題進(jìn)行了解答。

2026年的前三個(gè)月中，上交所對IPO企業(yè)的審核頻度不及深交所，更較今年以來活躍度躥升的北交所有著很大的差距。

據(jù)《最新審核動(dòng)態(tài)》披露，在2026年的1-3月，上交所共召開上市委會(huì)議6次，6家企業(yè)的擬上市申請分別在這六次會(huì)議上成功獲得了上交所上市委給出的“符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求”的結(jié)果，此外，還有6家企業(yè)的擬上市申請?jiān)诖似陂g獲得了夢寐以求的證監(jiān)會(huì)的注冊結(jié)果。

在同一時(shí)期，深交所則審議通過7 家企業(yè)的擬上市申請，還有一家企業(yè)在上市委會(huì)議上被暫緩表決。而北交所更是一口氣審議通過了33家企業(yè)的公開發(fā)行并上市的申請。

但從新增受理的擬上市企業(yè)申請數(shù)量而言，上交所卻是A股三大交易所中最多的——在2026年1月至3月，共有6家企業(yè)名字出現(xiàn)在了上交所擬IPO企業(yè)申請受理的名單中，其中包括了中科宇航技術(shù)股份有限公司、宇樹科技等多家備受市場關(guān)注的企業(yè)，而同期，深交所受理擬IPO企業(yè)僅3家，北交所受理擬上市企業(yè)申請為2家。

就融資規(guī)模和功能上，上交所也依然是A股市場的翹楚。

數(shù)據(jù)顯示，2026 年一季度中，共有10 家企業(yè)完成在上交所的IPO掛牌交易，這些企業(yè)通過此次上市總募集資金達(dá)到了153.5億元，這一數(shù)字遠(yuǎn)超北交所、深交所同期IPO項(xiàng)目成功掛牌融資的總和。

相較于IPO申報(bào)和審核的步履徐徐，在再融資方面，滬深兩市則基本早已“常態(tài)化”。

在2026年的前三個(gè)月中，上交所即受理了多達(dá)25家已上市企業(yè)的再融資申請，而深交所受理的再融資申請則達(dá)到了40家之多。

“一般而言，開年的第一個(gè)季度，因涉及到企業(yè)年報(bào)數(shù)據(jù)的披露時(shí)限和更新等問題，滬深兩市的IPO的申報(bào)和審核都會(huì)相對平緩，目前，已有多家擬申報(bào)上交所IPO的企業(yè)已經(jīng)完成了上市前的輔導(dǎo)工作的驗(yàn)收，在更新完最新的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)后，即將在最近的一兩個(gè)月向監(jiān)管層遞交上市申請�！�2026年5月的首個(gè)工作日，一位來自于北京某中字頭大型券商的資深保薦代表人告訴叩叩財(cái)經(jīng)，在2026年6月底之前，A股或?qū)⒂瓉硪徊ㄉ鲜猩陥?bào)的小高峰，據(jù)其所知，包括如芯耀輝科技股份有限公司、全芯智造技術(shù)股份有限公司、瀚博半導(dǎo)體（上海）股份有限公司、江蘇神州半導(dǎo)體科技股份有限公司等一大批“高精尖技術(shù)”企業(yè)，目前都已經(jīng)進(jìn)入到了滬市IPO的申報(bào)倒計(jì)時(shí)。

IPO的申報(bào)和審核在一邊有序推進(jìn)，另一邊，上交所對擬上市項(xiàng)目的監(jiān)管也始終保持著“嚴(yán)而有度”的趨勢。

上交所在這份新披露的《最新審核動(dòng)態(tài)》中透露，2026 年1-3 月，其共針對 5 家 IPO 申報(bào)項(xiàng)目、1 家再融資申報(bào)項(xiàng)目中的發(fā)行人信息披露問題、中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題，采取紀(jì)律處分3次、監(jiān)管措施22次，涉及發(fā)行人 4 家次及相關(guān)責(zé)任人12人次、保薦機(jī)構(gòu)4家次及相關(guān)責(zé)任人 10 人次、申報(bào)會(huì)計(jì)師3家次及相關(guān)責(zé)任人 10 人次、申報(bào)律師 3 家次及相關(guān)責(zé)任人11 人次。

同樣，按照慣例，在這份上交所最新公布發(fā)行上市審核動(dòng)態(tài)中，作為最受業(yè)內(nèi)關(guān)注的內(nèi)容之一，上交所也以匿名的方式對一起現(xiàn)場督導(dǎo)案例進(jìn)行了較為詳細(xì)的通報(bào)。

上交所稱，其曾對某首發(fā)申報(bào)項(xiàng)目實(shí)施了現(xiàn)場督導(dǎo)。根據(jù)該企業(yè)的上市申報(bào)文件及審核問詢回復(fù)，該企業(yè)在IPO報(bào)告期境外銷售占比超過 90%，主要通過線上平臺(tái)進(jìn)行銷售，交易頻率高、銷售單價(jià)低、客戶高度分散且函證回函率低。發(fā)行人境外子公司負(fù)責(zé)境外相關(guān)區(qū)域的銷售、物流中轉(zhuǎn)及技術(shù)交流等業(yè)務(wù)，并負(fù)責(zé)收取客戶回款。

在現(xiàn)場督導(dǎo)過程中，上交所重點(diǎn)關(guān)注了中介機(jī)構(gòu)對該企業(yè)境外銷售收入真實(shí)性的核查情況，便督查出相關(guān)中介保薦機(jī)構(gòu)在境外客戶回款、境外子公司收付款去向等方面存在種種執(zhí)業(yè)問題。

據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)也從接近于監(jiān)管層的知情人士處獲悉，已于兩年前的2024年6月被上交所叫停IPO審核的云舟生物科技（廣州）股份有限公司（下稱“云舟生物”）或便是這則典型現(xiàn)場督導(dǎo)監(jiān)管案例的主角。

作為一家專注于基因遞送產(chǎn)品和服務(wù)的生物科技公司，云舟生物是于2023年6月29日在彼時(shí)尚未與國泰君安合并的海通證券的保薦下向科創(chuàng)板IPO遞出橄欖枝并獲得受理的。

在云舟生物該次IPO的申報(bào)材料中，其是這樣描述其主營業(yè)務(wù)的：“公司以分子生物學(xué)、病毒學(xué)、細(xì)胞生物學(xué)、生物信息學(xué)等相關(guān)學(xué)科理論為底層技術(shù)的基礎(chǔ)，以線上可視化載體設(shè)計(jì)網(wǎng)頁‘VectorBuilder（載體家）’為商業(yè) 化拓展平臺(tái)，面向生命科學(xué)研究市場、基因遞送CRO及基因載體CDMO市場的 差異化需求，提供覆蓋基礎(chǔ)科研、臨床前研究、臨床試驗(yàn)等階段的基因遞送全鏈條服務(wù)”。

按照云舟生物的上市計(jì)劃，其欲通過此次科創(chuàng)板IPO發(fā)行不超過1.2億股新股以募集高達(dá)13.26億資金投向“基因遞送研發(fā)生產(chǎn)基地”和“基因遞送技術(shù)研發(fā)中心”兩大項(xiàng)目。

在2020年至2022年中，云舟生物的運(yùn)營態(tài)勢增長迅猛，營業(yè)收入從9960.01萬增長至2.8億，復(fù)合增長率高達(dá)67.7%，對應(yīng)的扣非凈利潤也分別為1880.67萬、2586.38萬元和4660.45萬元，實(shí)現(xiàn)了“三級(jí)跳”。

“公司從事的基因遞送服務(wù)是現(xiàn)代生物科技亟待突破的基礎(chǔ)性科學(xué)技術(shù)領(lǐng)域，符合國家科技創(chuàng)新戰(zhàn)略”，云舟生物在向上交所遞交的上市申請中驕傲地稱。

云舟生物實(shí)際控制人為來自美國的全球知名的生物遺傳學(xué)學(xué)者LAHN BRUCE和其妻余珊，二人分別直接持有云舟生物股份比例為49.79%和20.69%，并通過員工持股平臺(tái)間接控制著云舟生物17.78%股份。

在2024年1月9日完成上交所對其IPO申請的首輪問詢后，云舟生物的上市審核推進(jìn)便陷入了肉眼可見的停滯之中。直到5個(gè)月后的2024年6月13日，上交所突然以一紙終止上市審核的決定宣告了云舟生物首次闖關(guān)A股的告敗。

據(jù)彼時(shí)上交所在上述終止審核的決定中所稱，其之所以終止對云舟生物IPO的審核，是因該項(xiàng)目主動(dòng)撤回了上市申報(bào)的相關(guān)文件，而做出此“認(rèn)慫”舉動(dòng)的并非云舟生物自己，而是作為其IPO的保薦機(jī)構(gòu)——海通證券。

經(jīng)營態(tài)勢持續(xù)向好且基本面質(zhì)地優(yōu)良，彼時(shí)備受市場關(guān)注的云舟生物緣何會(huì)夢斷A股呢？

兩年后，隨著上交所這份《最新審核動(dòng)態(tài)》的出爐，圍繞在云舟生物IPO身上的這一最大謎團(tuán)也迎來了其“標(biāo)準(zhǔn)答案”。

1)云舟生物IPO鎩羽之謎告破

據(jù)上交所在《最新審核動(dòng)態(tài)》中的公布的最新現(xiàn)場督導(dǎo)案例通報(bào)稱，其曾對某境外銷售占比超過90%的擬上市企業(yè)進(jìn)行了現(xiàn)場督導(dǎo)，這家企業(yè)主要“通過線上平臺(tái)進(jìn)行銷售，交易頻率高、銷售單價(jià)低、客戶高度分散且函證回函率低”且還通過其境外子公司負(fù)責(zé)境外相關(guān)區(qū)域的銷售、物流中轉(zhuǎn)及技術(shù)交流等業(yè)務(wù)，并負(fù)責(zé)收取客戶回款。

經(jīng)過督導(dǎo)，上交所發(fā)現(xiàn)該擬上市企業(yè)的中介機(jī)構(gòu)在對其IPO進(jìn)行保薦過程中存在三大執(zhí)業(yè)問題：

其一，未對境外客戶特殊支付方式充分核查。

該擬上市企業(yè)的境外客戶存在通過信用卡、支票向其境外子公司C公司回款的情況。其中，部分信用卡系虛擬信用卡，故缺少實(shí)際付款人信息，部分回款支票亦不顯示交易對手方信息。

現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，針對上述特殊收付款方式，中介機(jī)構(gòu)未充分驗(yàn)證交易對手方與實(shí)際付款方是否一致。

其二，未對境外關(guān)聯(lián)方代收貨款充分核查。

根據(jù)申報(bào)文件，除該擬上市企業(yè)外，該企業(yè)的實(shí)際控制人在境外還全資控股著一家公司D，D公司在報(bào)告期內(nèi)并無實(shí)際業(yè)務(wù)，但卻與部分該擬上市企業(yè)的客戶存在資金往來。就此，有關(guān)中介機(jī)構(gòu)在申報(bào)底稿中稱“均系D公司本身前期業(yè)務(wù)回款”“回款與發(fā)行人業(yè)務(wù)無關(guān)”。

但上交所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，D公司在報(bào)告期內(nèi)存在代收發(fā)行人客戶貨款的情況，且部分回款長期截存在D公司賬戶未轉(zhuǎn)回發(fā)行人。對于前述關(guān)聯(lián)方截存的客戶回款，發(fā)行人雖然在財(cái)務(wù)報(bào)表上列示為“應(yīng)收賬款”，但在其業(yè)務(wù)系統(tǒng)中卻記錄為“已收款”，并錄入相關(guān)客戶回款轉(zhuǎn)賬流水號(hào)等信息，顯示發(fā)行人業(yè)已知曉相關(guān)訂單客戶已回款至D公司的情況，但仍長期未追索，在客觀上形成了實(shí)控人對發(fā)行人的資金占用。

“關(guān)于D公司流水中發(fā)行人客戶回款的具體性質(zhì)，中介機(jī)構(gòu)前期核查程序僅依賴發(fā)行人解釋說明，與最終查實(shí)情況不符”，上交所指出。

其三，未對境外子公司向關(guān)聯(lián)方大額轉(zhuǎn)賬充分核查。

根據(jù)申報(bào)文件，報(bào)告期內(nèi)，該發(fā)行人境外子公司C公司存在向前述關(guān)聯(lián)方D公司大額轉(zhuǎn)賬的情況，并解釋稱“系償還報(bào)告期前借款”。

但現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，D公司報(bào)告期前向C公司支付的所謂出借資金實(shí)際部分來源于D公司代C公司收取的客戶回款而非其自有資金，發(fā)行人亦未能提供C公司與D公司存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系的客觀依據(jù)。就此，中介機(jī)構(gòu)僅依據(jù)對實(shí)際控制人訪談及關(guān)聯(lián)方D公司的函證回函即確定資金流轉(zhuǎn)的性質(zhì)，未結(jié)合前述D公司代C公司收取客戶回款等情況，充分核查所謂前期“出借資金”的來源并對轉(zhuǎn)賬性質(zhì)進(jìn)行認(rèn)定。

上交所認(rèn)定，該擬上市企業(yè)境外銷售占比較高、客戶回函率低，境外客戶付款習(xí)慣與境內(nèi)不同，部分客戶通過虛擬信用卡、支票付款導(dǎo)致缺少實(shí)際付款人信息，同時(shí)還存在境外關(guān)聯(lián)方代收貨款、境外子公司向關(guān)聯(lián)方大額轉(zhuǎn)賬等異常資金往來，銷售回款真實(shí)性的風(fēng)險(xiǎn)較高。就此，“中介機(jī)構(gòu)不應(yīng)僅依賴發(fā)行人的解釋說明和關(guān)聯(lián)方的函證確定資金流轉(zhuǎn)的性質(zhì)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際情況及存在風(fēng)險(xiǎn)制定具有針對性的盡職調(diào)查方案，獲取底層業(yè)務(wù)資料、第三方支付平臺(tái)收付記錄等核查資料進(jìn)行充分驗(yàn)證，以識(shí)別和排除虛構(gòu)交易、體外循環(huán)及利益輸送的風(fēng)險(xiǎn)”。

正如上述所言，這家被上交所當(dāng)作最新現(xiàn)場督導(dǎo)案例通報(bào)的主角即為云舟生物。

在2023年6月公開披露的上市申報(bào)材料中，云舟生物即公開指出，其超過90% 的收入來自海外，主要為美國、歐洲、日韓等國家和地區(qū)，主要以線上銷售為主，線下銷售為輔，在2020年至2022年的IPO報(bào)告期內(nèi)，公司主要采用“VectorBuilder（載體家）”平臺(tái)進(jìn)行線上銷售， 輔之少量線下銷售，在此期間，公司完成科研載體構(gòu)建服務(wù)訂單的數(shù)量分別為9024個(gè)、15042 個(gè)及20835 個(gè)，訂單平均創(chuàng)收分別為1.06萬元、1.03萬元及1.24萬元，呈現(xiàn)出訂單數(shù)量眾多、金額小的特點(diǎn)。

云舟生物也承認(rèn)，自己在中國香港、美國、日本、德國和英國設(shè)有子公司。其中，中國香港子公司——頑石控股有限公司，是云舟生物全資子公司，為控股海外子公司的主體，無實(shí)際業(yè)務(wù)。而其他子公司則負(fù)責(zé)境外相關(guān)區(qū)域的銷售、物流中轉(zhuǎn)及技術(shù)交流等，未直接從事生產(chǎn)業(yè)務(wù)。

云舟生物的實(shí)際控制人LAHN BRUCE名下還有一家由其全資持股的境外企業(yè)——Cyagen Biosciences Inc，其對應(yīng)的則是上交所在《最新審核動(dòng)態(tài)》中通報(bào)的D公司。

在早前云舟生物向上交所遞交的上市申報(bào)材料中，其也透露，Cyagen Biosciences Inc在“報(bào)告期內(nèi)已無實(shí)際業(yè)務(wù)”，但在2022年時(shí)，云舟生物曾向Cyagen Biosciences Inc.轉(zhuǎn)賬812.92萬元，稱是償還早年時(shí)的借款。

2）還有兩家擬IPO企業(yè)遭監(jiān)管

除了通報(bào)上述典型的現(xiàn)場督導(dǎo)案例外，上交所在這份《最新審核動(dòng)態(tài)》中還匿名簡要提及了兩起近期發(fā)生的監(jiān)管案例。

案例一企業(yè)所涉事由為財(cái)務(wù)處理不規(guī)范，導(dǎo)致相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確。

據(jù)上交所稱，在現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，某發(fā)行人 A 公司存在未對虧損合同計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債、研發(fā)費(fèi)用歸集不準(zhǔn)確、收入確認(rèn)依據(jù)不充分、存貨跌價(jià)計(jì)提核算不準(zhǔn)確等財(cái)務(wù)處理不規(guī)范情況，導(dǎo)致報(bào)告期內(nèi)多記利潤總額，金額及占比較高，相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確。同時(shí)，該發(fā)行人還存在資金管理、銷售管理與收入確認(rèn)、存貨與成本管理等相關(guān)內(nèi)部控制執(zhí)行不到位，公司治理存在的相關(guān)問題披露不充分等情況。

而作為A公司IPO項(xiàng)目的保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師未對上述事項(xiàng)予以充分核查，履行專業(yè)職責(zé)不到位。故上交所對發(fā)行人A及相關(guān)責(zé)任人、保薦代表人、簽字會(huì)計(jì)師予以監(jiān)管警示，對保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師予以口頭警示。

案例二企業(yè)被罰的緣由則是“研發(fā)費(fèi)用核算依據(jù)不充分，內(nèi)部控制執(zhí)行不到位”。

上述事由仍是由監(jiān)管層通過現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，某發(fā)行人 B 公司存在廢料損失、員工薪酬計(jì)入研發(fā)費(fèi)用依據(jù)不充分的情況，涉及研發(fā)費(fèi)用金額較高，對報(bào)告期內(nèi)累計(jì)研發(fā)投入的影響較大。此外，B 公司還存在研發(fā)工時(shí)統(tǒng)計(jì)錯(cuò)記、多記，部分研發(fā)活動(dòng)記錄內(nèi)容相互矛盾、相關(guān)單據(jù)不完整等內(nèi)部控制執(zhí)行不到位的情形。

上交所認(rèn)為作為B公司IPO項(xiàng)目的保薦機(jī)構(gòu)及申報(bào)會(huì)計(jì)師未對上述事項(xiàng)予以充分關(guān)注及核查，履行專業(yè)職責(zé)不到位。遂對發(fā)行人B及相關(guān)責(zé)任人、保薦代表人、簽字會(huì)計(jì)師予以監(jiān)管警示，對保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師予以口頭警示。

“這兩家被監(jiān)管通報(bào)的涉案企業(yè)，目前也都已經(jīng)終止IPO審核了�！鄙鲜鼋咏诒O(jiān)管層的知情人士向叩叩財(cái)經(jīng)透露。

雖然相關(guān)細(xì)節(jié)上交所也未具體披露，監(jiān)管層也未直接對其具體身份“點(diǎn)名”，但據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)獲悉，這兩家企業(yè)分別為飛潮（上海）新材料股份有限公司（詳見叩叩財(cái)經(jīng)相關(guān)報(bào)道《滬深交易所連懲IPO帶病闖關(guān)疑案：元豐電控、飛潮新材上市鎩羽之謎遭揭，萬集科技新任董秘上任半月余即遭約談！》）和株洲科能新材料股份有限公司（詳見叩叩財(cái)經(jīng)相關(guān)報(bào)道《現(xiàn)場檢查揭株洲科能帶病闖關(guān)科創(chuàng)板IPO往事：禍起研發(fā)費(fèi)用歸集準(zhǔn)確性，申港證券“奪食”招商證券，倆資深保代遭罰！》）。

（完）