最高法院:受讓方明知轉讓方系名義股東的,名義股東是否受股轉合同約束?

作者：唐青林 李舒 王盼(北京云亭律師事務所*)

閱讀提示：

股權工商登記具有公示效力，故一般而言，無論登記股東是否與他人內部之間存在代持關系，均不得對抗第三人的信賴利益，也即第三人有權基于與登記股東簽訂的股權轉讓協議要求登記股東履行其合同義務。但是如果第三人明知登記股東與隱名股東之間的股權代持關系的，此時登記股東與第三人之間簽署的股權轉讓協議究竟會對哪些主體產生約束力呢？本文在此通過最高人民法院的一則經典案例，對上述問題進行分析。

裁判要旨

在受讓人明知登記股東系隱名股東的代持人的情況下，受讓人與登記股東簽訂的股權轉讓協議依法直接約束受讓人和隱名股東，受讓人則無權再要求登記股東承擔合同責任。

案情簡介

一、陳某某、張某系南天某公司的登記股東，持有南天某公司100%股權。

二、陳某某、張某作為轉讓方，共同與吉某、段某作為受讓方簽署了案涉《股權轉讓協議》簽訂，標的股權即南天某公司100%股權。

三、《股權轉讓協議》第三條第3款約定：如南天某公司仍有未披露、潛在的債務，則全部由陳某某、張某承擔。

四、另查明，陳某某、張某系代高某持有案涉南天某公司股權，并非案涉股權實際所有權人。

五、后因吉某、段某發(fā)現南天某公司存在未披露債務，故依據《股權轉讓協議》第三條第3款約定，提起訴訟要求陳某某、張某承擔償還責任。

六、四川省高級人民法院二審駁回了吉某、段某的上訴請求。二人不服，并向最高人民法院提出再審申請。2024年3月11日，最高法院再審裁定駁回吉某、段某的再審申請。

裁判要點

本案的核心爭議在于，隱名股東委托名義股東持股并轉讓股權，而受讓人對此明知的，該股權轉讓協議還是否約束名義股東，對此，最高人民法院認為：

根據《民法典》第九百二十五條“受托人以自己的名義，在委托人的授權范圍內與第三人訂立的合同，第三人在訂立合同時知道受托人與委托人之間的代理關系的，該合同直接約束委托人和第三人；但是，有確切證據證明該合同只約束受托人和第三人的除外”之規(guī)定，在吉某、段某明知陳某某、張某系代高某持股的情況下，案涉《股權轉讓協議》依法直接約束高某和吉某、段某。

實務經驗總結

北京云亭律師事務所唐青林律師、李舒律師的專業(yè)律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經驗。大量辦案同時還總結辦案經驗出版了《云亭法律實務書系》。該書系的作者全部是北京云亭律師事務所戰(zhàn)斗在第一線的專業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發(fā)，為實踐中經常遇到的疑難復雜法律問題，尋求最直接的解決方案

前車之鑒、后事之師，筆者結合《民法典》《公司法》及相關司法判例總結實務中的要點如下：

1.對于名義股東而言，如其不希望承擔股權轉讓協議中的權利義務，則可嘗試向受讓方書面披露轉讓方，告知僅系受實際股東委托持有股權并代為轉讓。以此爭取在符合《民法典》第九百二十五條規(guī)定時，發(fā)生股權轉讓協議直接約束實際股東和受讓方的法律效力。

2.對于受讓方而言，要審慎核查標的股權的權屬情況，如系代持股權的，一方面應當要求實際股東出具書面同意轉股文件，例如同時作為股權轉讓協議的簽署主體或者出具單獨的同意名義股東轉股的書面文件，避免后續(xù)產生權屬爭議；另一方面可以爭取請求名義股東另行承諾對股權轉讓協議中變更登記等合同義務承擔共同責任，避免名義股東依據《民法典》第九百二十五條規(guī)定抗辯不承擔股轉合同義務。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務所律師對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規(guī)則必然應當援引或參照。）

相關法律法規(guī)

《中華人民共和國民法典》（2021年1月1日實施）

第九百二十五條 受托人以自己的名義，在委托人的授權范圍內與第三人訂立的合同，第三人在訂立合同時知道受托人與委托人之間的代理關系的，該合同直接約束委托人和第三人；但是，有確切證據證明該合同只約束受托人和第三人的除外。

《中華人民共和國公司法》（2023修訂）

第三十四條 公司登記事項發(fā)生變更的，應當依法辦理變更登記。公司登記事項未經登記或者未經變更登記，不得對抗善意相對人。

法院判決

以下為最高人民法院就陳某某、張某應否就《股權轉讓協議》中案涉?zhèn)鶆粘袚鷥斶€責任的詳細論述：

其次，段某系高某的女婿，雙方存在特定身份關系；在《股權轉讓協議》簽訂后，為明確股權轉讓款的支付方式，還出現了《債權債務償還確認協議》《免除債務協議》兩份合同，這兩份合同的簽訂和履行主體均系高某、吉某等。吉某按照前述協議約定直接向高某提供款項4400萬元，用于解決高某、南天某公司所涉?zhèn)鶆铡ｊ惸衬?、張某并未參加前述兩份合同的訂立和履行，也未從中獲益。如陳某某、張某系案涉股權轉讓方，前述商業(yè)安排明顯不符合常理。因此，吉某、段某對陳某某、張某代高某持有案涉股權，并非案涉股權實際所有權人這一事實應是明知的。根據《中華人民共和國合同法》第四百零二條“受托人以自己的名義，在委托人的授權范圍內與第三人訂立的合同，笫三人在訂立合同時知道受托人與委托人之間的代理關系的，該合同直接約束委托人和笫三人，但有確切證據證明該合同只約束受托人和第三人的除外”的規(guī)定，在吉某、段某明知陳某某、張某系股份代持人的情況下，案涉《股權轉讓協議》依法直接約束高某和吉某、段某。吉某、段某關于陳某某、張某作為案涉股權的實際權利人和轉讓方，應當對案涉?zhèn)鶆粘袚熑蔚脑賹徤暾埨碛刹荒艹闪ⅰ?/p>

首先，案涉《股權轉讓協議》簽訂時，陳某某、張某系南天某公司的登記股東，持有南天某公司100%股權，股權轉讓價款200萬元也系由其收取，故從表面證據看，陳某某、張某系股權轉讓方。但根據一、二審程序中陳某某、張某提交的在案證據來看，能夠認定陳某某、張某并非案涉股權的實際所有權人，僅是代高某持股。對此，二審法院已就具體理由進行了詳細論述，本院在此不再贅述。

案件來源

吉某、段某等股權轉讓糾紛民事申請再審審查民事裁定書【最高人民法院(2023)最高法民申1964號】

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

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主編唐青林律師簡介

唐青林律師，現為北京云亭律師事務所創(chuàng)始合伙人、北京市律師協會公司法專業(yè)委員會副主任。中國人民大學法學院民商法法學碩士。1999年考取律師資格，先后在農業(yè)部和律師事務所工作，至今從事法律服務長達26年。在公司法服務領域，唐青林律師“身經百戰(zhàn)”，為近百個疑難復雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務，積累了大量訴訟經驗和勝訴案例，是國內公司法領域活躍的知名律師。

社會兼職：

擔任最高人民法院訴訟咨詢監(jiān)督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協會公司法專業(yè)委員會副主任

北京大學國際知識產權研究中心研究員

中國知識產權研究會知識產權與科技金融專業(yè)委員會副主任

北京外國語大學法學院研究生校外導師

出版著作：

唐青林律師多年來深耕公司法領域，出版多部公司法領域的實務著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個核心條款設計指引——基于200個公司章程及股東爭議真實案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規(guī)則解讀》（主編，2018年1月出版），中國法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制權案例點評與戰(zhàn)術指導》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業(yè)糾紛法律實務精解與百案評析》（主編，2013年5月出版），中國法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實務》（副主編，2007年2月出版），國家知識產權出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業(yè)并購法律實務》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)：公司控制權案例點評與戰(zhàn)術指導【第三版】》中國法制出版社，2024年出版。

主編聯系方式：

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