庭后意見

（2026）蘇06民終215號房屋租賃合同糾紛案，2月6日庭后5日內(nèi)，上訴人遵囑提交相關(guān)證據(jù)。現(xiàn)年后補充庭后意見如次。

該案涉及合同解除后的清算問題，即履行利益糾紛問題。

原審認定上訴人單方違約，遂判合同解除、房屋騰退并付租金、占有使用費、違約金等。而被上訴人律師主張上訴人在簽約前已對租賃物業(yè)所涉專業(yè)問題盡職調(diào)查，系自陷商業(yè)風(fēng)險。

但相關(guān)證據(jù)顯示并非這么回事。

一、《民法典》第490條規(guī)定：“當事人采用合同書形式訂立合同的，自當事人均簽名、蓋章或者按指印時合同成立……”相關(guān)證據(jù)顯示2023年4月3日、6日被上訴人還在催簽合同，案涉《工業(yè)廠房租賃合同》實際簽訂生效于4月24日；被上訴人卻“倒簽”為2022年11月10日，并植入“第一條……3.在簽署本合同前，乙方已委派專業(yè)人員對租賃物業(yè)及附屬設(shè)施進行現(xiàn)場查驗，已對1號樓目前的現(xiàn)狀作了充分了解。對于涉及的專業(yè)技術(shù)等問題已進行詳盡了解……”條款。

而接洽之初2022年8月17日，上訴人即明確表示了對消防問題的關(guān)切——“月子會所（消防）要求就跟醫(yī)院是一樣的。你們當時消防驗收是怎樣的。那個消防驗收是幾級？”；被上訴人刻意回避，答非所問——“合同（草稿）不好改，劉總既然說了肯定不會多收，您放心”，單以租金不多收誘導(dǎo)上訴人，及讓上訴人先進場裝修；而在上訴人投入大量沉沒成本陷入被動后，被上訴人即利用自身優(yōu)勢地位，拒絕對合同草稿的任何協(xié)商、修改，4月3日拒絕上訴人要求加入“甲方保證租賃物的合法、安全”條款的合情合理合法訴求。

故而，被上訴人“倒簽合同”，植入“第一條……3.”條款，系制造上訴人自陷商業(yè)風(fēng)險的假象，而掩蓋其故意隱瞞租賃物業(yè)用途限制的締約過錯，把締約過錯責(zé)任完全轉(zhuǎn)嫁、推卸給上訴人。因整個磋商過程中，被上訴人對任何預(yù)先擬定的合同條款均不許作任何改動，尤其在上訴人斥巨資裝修陷入被動后，其利用自身優(yōu)勢地位逼迫上訴人就范，該條款不僅與事實不符，系虛假陳述；且因“不合理地免除或者減輕其責(zé)任、加重對方責(zé)任、限制對方主要權(quán)利”乃至“排除對方主要權(quán)利”，嚴重違反公平原則，根據(jù)《民法典》第496條、第497條規(guī)定，系無效格式條款。

二、正因被上訴人的上述系統(tǒng)性締約欺詐行為，最終導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)，上訴人蒙受巨大損失。

案涉租賃物業(yè)，土地性質(zhì)是工業(yè)用地，房屋用途是戊類工業(yè)廠房。合同目的無法實現(xiàn)，以下幾個方面足資證明。

1、法律禁止性維度。《中華人民共和國消防法》（2019版）第23條第3款規(guī)定“儲存可燃物資倉庫的管理，必須執(zhí)行消防技術(shù)標準和管理規(guī)定?！惫膊俊秱}儲場所消防安全管理通則》（GA1131-2014，注，2018年后主管部門調(diào)整為應(yīng)急管理部）規(guī)定“6.1倉儲場所按儲存物品的火災(zāi)危險性應(yīng)按GB50016的規(guī)定分為甲、乙、丙、丁、戊5類?！薄?.3室內(nèi)儲存場所不應(yīng)設(shè)置員工宿舍。”

舉輕足以明重。戊類工業(yè)廠房設(shè)置員工宿舍尚且不許；遑論開辦商業(yè)性質(zhì)且是人員密集場所的月子中心？

最高法《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第10條第1款第5項規(guī)定：根據(jù)法律規(guī)定推定的事實;當事人無須舉證證明。消防法規(guī)加強制性標準決定：戊類工業(yè)廠房無法開辦月子中心，屬于免證事實。

2、行政審批必然障礙維度?！吨腥A人民共和國消防法》(2019版）第12條規(guī)定“特殊建設(shè)工程未經(jīng)消防設(shè)計審查或者審查不合格的，建設(shè)單位、施工單位不得施工”；第13條規(guī)定“國務(wù)院住房和城鄉(xiāng)建設(shè)主管部門規(guī)定應(yīng)當申請消防驗收的建設(shè)工程竣工，建設(shè)單位應(yīng)當向住房和城鄉(xiāng)建設(shè)主管部門申請消防驗收……依法應(yīng)當進行消防驗收的建設(shè)工程，未經(jīng)消防驗收或者消防驗收不合格的，禁止投入使用……”而住建部《建設(shè)工程消防設(shè)計審查驗收管理暫行規(guī)定》（2020版）第14條第5項規(guī)定“總建筑面積大于一千平方米的……養(yǎng)老院……”“建設(shè)工程是特殊建設(shè)工程”；第15條規(guī)定“對特殊建設(shè)工程實行消防設(shè)計審查制度。特殊建設(shè)工程的建設(shè)單位應(yīng)當向消防設(shè)計審查驗收主管部門申請消防設(shè)計審查，消防設(shè)計審查驗收主管部門依法對審查的結(jié)果負責(zé)。特殊建設(shè)工程未經(jīng)消防設(shè)計審查或者審查不合格的，建設(shè)單位、施工單位不得施工?！钡?6條規(guī)定“對特殊建設(shè)工程實行消防驗收制度。特殊建設(shè)工程竣工驗收后，建設(shè)單位應(yīng)當向消防設(shè)計審查驗收主管部門申請消防驗收；未經(jīng)消防驗收或者消防驗收不合格的，禁止投入使用?！?/p>

江蘇省住建廳《江蘇省建設(shè)工程消防設(shè)計審查驗收常見技術(shù)難點問題解答2.0》（2022版）1.3.2.1規(guī)定“無治療功能的休養(yǎng)性質(zhì)的月子護理中心人員行為能力、疏散和救援難度與老年人照料設(shè)施相近，安全疏散、避難和消防設(shè)施設(shè)計可參照老年人照料設(shè)施的要求?！倍干嫖祛惞I(yè)廠房開辦月子中心，建筑面積1669.11平方米，屬于特殊建設(shè)工程，必須經(jīng)過二次消防驗收。

自2019年建設(shè)工程消防設(shè)計審查驗收職責(zé)移至住建部門后，土地性質(zhì)和房屋用途的一致性，成為辦理二次消防驗收的重要審核點。《中華人民共和國土地管理法》（2019版）第4條第4款規(guī)定“使用土地的單位和個人必須嚴格按照土地利用總體規(guī)劃確定的用途使用土地?！钡?6條規(guī)定“建設(shè)單位使用國有土地的，應(yīng)當按照土地使用權(quán)出讓等有償使用合同的約定或者土地使用權(quán)劃撥批準文件的規(guī)定使用土地；確需改變該幅土地建設(shè)用途的，應(yīng)當經(jīng)有關(guān)人民政府自然資源主管部門同意，報原批準用地的人民政府批準。其中，在城市規(guī)劃區(qū)內(nèi)改變土地用途的，在報批前，應(yīng)當先經(jīng)有關(guān)城市規(guī)劃行政主管部門同意?！?/p>

包括后來?《南通市市區(qū)城市更新辦法》（2025年）第27條第3項規(guī)定“工業(yè)、倉儲建筑增加物流功能的，以及工業(yè)、倉儲建筑功能相互調(diào)整的”“可按有關(guān)規(guī)定申請辦理施工圖（含消防）審查、消防驗收或備案?！保灰膊⑽礈试S工業(yè)廠房變更規(guī)劃用途開辦商業(yè)性質(zhì)月子中心。

是故相關(guān)證據(jù)顯示，2025年9月24日，被上訴人告知上訴人：崇川區(qū)消防大隊查了園區(qū)；后10月11日，上訴人去南通市政務(wù)中心二樓住建局規(guī)劃科，被告知因案涉租賃物業(yè)土地性質(zhì)問題，月子中心無法辦理二次消防驗收。

該部門告知的“建設(shè)工程合法性證明文件”清單，有“變更使用功能方案會商意見的會簽單”一項；而案涉合同 “第七條……1.”載明“有關(guān)消防驗收等手續(xù)由乙方自行申報，甲方提供協(xié)助”——被上訴人負有協(xié)助義務(wù)；但被上訴人“協(xié)助”、提供不了該“會簽單”。這導(dǎo)致案涉月子中心合法合規(guī)公開經(jīng)營的合同核心目的落空，自始至終無法實現(xiàn)，被上訴人構(gòu)成根本性違約。

3、事實行為佐證維度。相關(guān)證據(jù)中，對被上訴人園區(qū)工作人員XXX微信通話的手機錄音顯示，每遇消防安全檢查，被上訴人輒以五樓月子中心門鎖著、沒在開、沒有人為由，搪塞消防工作人員，阻卻行政執(zhí)法，防止問題曝光。這足證上訴人長期處在因規(guī)劃、消防問題，隨時會被查處的，持續(xù)性、不可控風(fēng)險當中，案涉月子中心合法合規(guī)公開經(jīng)營的合同核心目的無法實現(xiàn)。

這正是被上訴人故意隱瞞租賃物業(yè)用途限制的結(jié)果。并且可見被上訴人不僅追求合同成立、租金獲取，還對上訴人必將因合同目的無法實現(xiàn)而遭受重大損失抱持放任甚至有意利用的態(tài)度。

4、舉證責(zé)任分配維度。案涉月子中心無法通過二次消防驗收，系消極事實。根據(jù)最高法裁判觀點（2016最高法民再39號）：“從舉證責(zé)任角度分析……權(quán)利主張人對于消極事實通常無法直接予以證明，而需要從相關(guān)事實中予以推導(dǎo)判斷。”故而在上訴人完成初步舉證后，舉證責(zé)任即應(yīng)轉(zhuǎn)移給被上訴人，由上訴人證明能“協(xié)助”辦下二次消防驗收，如其舉證不能，則推定為根本辦不了。即合同目的無法實現(xiàn)，被上訴人構(gòu)成根本性違約。

三、案涉月子中心裝修后系于2023年10月試營業(yè)，因合法合規(guī)公開經(jīng)營的合同核心目的無法實現(xiàn)，被上訴人自2024年開始，即以申請租金延付、申請租金降低等方式行使履行抗辯權(quán)。騎虎難下，但問題始終無法解決。

原審中，上訴人抗辯稱“雙方簽訂的是工業(yè)廠房租賃合同，原告知曉被告租賃目的是經(jīng)營月子中心，與原告的規(guī)劃和消防標準不一致”，但偏于籠統(tǒng)不夠有力，也未提出反訴，故不能說原審裁判有誤；而二審審理范圍雖受限于一審訴請，但關(guān)于合同履行責(zé)任問題，卻還是應(yīng)予查明的。

相關(guān)證據(jù)足以證明，該房屋租賃合同糾紛案，并非上訴人自陷商業(yè)風(fēng)險并拖欠租金的單方違約問題；而是被上訴人惡意隱瞞租賃物用途限制，并“倒簽”合同，虛構(gòu)“第一條……3.”條款，搞系統(tǒng)性締約欺詐，導(dǎo)致合同目的自始至終無法實現(xiàn)，構(gòu)成根本性違約，上訴人遂以申請租金延付、降低，行使履行抗辯權(quán)。《民法典》第592條規(guī)定：“當事人都違反合同的，應(yīng)當各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。當事人一方違約造成對方損失，對方對損失的發(fā)生有過錯的，可以減少相應(yīng)的損失賠償額?！?/strong>

因這已涉及案件基本事實問題，故還請恪守庭審筆錄中“本案非因事實原因不再開庭審理”——涉及事實原因即應(yīng)開庭審理約定，繼續(xù)開庭，以查明事實真相，厘清合同履行責(zé)任；并根據(jù)《民事訴訟法》第177條第3項規(guī)定：“原判決認定基本事實不清的，裁定撤銷原判決，發(fā)回原審人民法院重審，或者查清事實后改判。”

如若“查清事實后改判”，上訴人具體抗辯是(原審中即抗辯稱因被上訴人在服務(wù)中存在過錯，希望法庭對租金予以酌減）：

1、鑒于被上訴人故意隱瞞租賃物業(yè)用途限制，導(dǎo)致合同目的落空無法實現(xiàn)，構(gòu)成根本性違約，存在嚴重過錯，故駁回其租金訴請，或駁回其80%的租金訴請（租賃物業(yè)不適用，談什么租金？）；關(guān)于合同解除后的占有使用費，則按60%計算。

“最高人民法院司法案例研究院”公眾號2020年6月9日凌捷、熊洋《無效房屋租賃合同案件的審理思路和裁判要點》指出：“特殊情形下房屋占有使用費的標準認定——在標的物違法、房屋具有重大瑕疵不能正常使用，或因租賃合同期限較長，租賃市場價格發(fā)生大幅波動、合同約定的租金標準明顯背離市場價格的情況下，如完全參照合同約定的租金標準確定占有使用費則有失公平。此時，法院應(yīng)促成雙方當事人就使用費標準達成一致；無法達成一致的，可審查承租人對房屋的實際使用狀況、房屋適租性、承租人是否對房屋質(zhì)量問題提出異議、要求修復(fù)以及合同目的是否實現(xiàn)等多項因素，并參考同類地段同類房屋的租金情況，合理認定占有使用費的計算標準及調(diào)整比例?！?/p>

2、因被上訴人構(gòu)成根本性違約，故駁回其違約金訴請。

希望貴院能著眼實質(zhì)公正，基于公平原則，平衡雙方履行利益。

此致

南通市XX人民法院

XX南通有限公司

2026年3月4日