案情回顧

2020年10月，某建筑工程公司與某科技發(fā)展公司因建設(shè)工程施工合同糾紛，經(jīng)法院調(diào)解達(dá)成協(xié)議，確認(rèn)科技發(fā)展公司應(yīng)向建筑公司支付相應(yīng)工程款項。然而，調(diào)解書生效后，科技發(fā)展公司并未履行付款義務(wù)。建筑公司遂向法院申請強制執(zhí)行。執(zhí)行法院立案后，通過全國網(wǎng)絡(luò)查控系統(tǒng)對科技發(fā)展公司的銀行存款、證券、不動產(chǎn)、車輛等信息進(jìn)行全面查詢，均未發(fā)現(xiàn)可供執(zhí)行的財產(chǎn)。法院還前往該公司注冊地進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查，并詢問當(dāng)?shù)鼗鶎咏M織，確認(rèn)該公司已處于停業(yè)狀態(tài)，無實際經(jīng)營活動。由于被執(zhí)行人無可供執(zhí)行的財產(chǎn)，申請執(zhí)行人同意終結(jié)本次執(zhí)行程序，執(zhí)行法院于2021年7月作出裁定，終結(jié)本次執(zhí)行程序。

該公司注冊資本為5000萬元，股東為韋某、尤甲、尤乙三人，其中韋某認(rèn)繳出資4000萬元，尤甲、尤乙各認(rèn)繳500萬元。公司章程約定，三位股東的出資期限均為2038年12月31日之前，屆時出資方可全部到位。

2023年，建筑公司以公司已具備破產(chǎn)原因為由，將三名股東訴至法院，要求其在未出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。一審法院經(jīng)審理認(rèn)為，雖然執(zhí)行案件已終結(jié)本次執(zhí)行程序，但僅憑該裁定不足以證明公司已具備破產(chǎn)原因，股東出資期限尚未屆滿，依法享有期限利益，故駁回了建筑公司的訴訟請求。建筑公司不服，提起上訴。

案件結(jié)果

二審法院經(jīng)審理認(rèn)為，判斷股東出資是否應(yīng)加速到期，關(guān)鍵在于公司是否已具備破產(chǎn)原因。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》及相關(guān)司法解釋的規(guī)定，破產(chǎn)原因包括兩種情形：一是公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)；二是公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力。

本案中，科技發(fā)展公司在調(diào)解書生效后未履行債務(wù)，經(jīng)法院強制執(zhí)行仍無法清償，且經(jīng)全面調(diào)查無財產(chǎn)可供執(zhí)行，已符合“不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力”的情形，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其具備破產(chǎn)原因。盡管公司未進(jìn)入破產(chǎn)程序，但其已符合破產(chǎn)條件，股東不能再以出資期限未屆滿為由主張期限利益。

最終，二審法院撤銷一審判決，改判三名股東在各自未出資范圍內(nèi)，對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。

法律分析

北京澤達(dá)律師事務(wù)所基于本案為您做以下法律分析：

一、股東出資加速到期

在注冊資本認(rèn)繳制下，股東依法享有期限利益，即股東可以在公司章程約定的期限內(nèi)分期繳納出資，債權(quán)人一般不得以公司債務(wù)未清償為由要求股東提前出資。這一制度設(shè)計旨在降低企業(yè)設(shè)立門檻，激發(fā)市場活力。然而，期限利益并非絕對，當(dāng)公司經(jīng)營陷入困境，已無法清償?shù)狡趥鶆?wù)，卻又不申請破產(chǎn)清算時，若仍允許股東以“期限未到”為由拒絕履行出資義務(wù)，不僅損害債權(quán)人合法權(quán)益，也容易滋生利用法人獨立地位逃避債務(wù)的風(fēng)險。

為此，《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》（以下簡稱《九民紀(jì)要》）第六條以但書條款的方式，明確了股東出資加速到期的兩種例外情形：其一，公司作為被執(zhí)行人的案件，人民法院窮盡執(zhí)行措施無財產(chǎn)可供執(zhí)行，已具備破產(chǎn)原因，但不申請破產(chǎn)的；其二，公司債務(wù)產(chǎn)生后，股東會決議以其他方式延長出資期限的。本案即屬于第一種情形。

二、如何認(rèn)定公司“已具備破產(chǎn)原因”？

認(rèn)定公司是否具備破產(chǎn)原因，是判斷股東出資是否加速到期的核心前提。實踐中，債權(quán)人往往以法院作出的“終結(jié)本次執(zhí)行程序裁定書”作為初步證據(jù)，主張公司已無可供執(zhí)行財產(chǎn)，具備破產(chǎn)原因。但法院在審理此類案件時，不能僅憑終本裁定直接認(rèn)定，而應(yīng)當(dāng)對該裁定的作出程序進(jìn)行審查，確認(rèn)執(zhí)行法院是否已嚴(yán)格按照法定程序“窮盡財產(chǎn)調(diào)查措施”。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，終結(jié)本次執(zhí)行程序須滿足以下條件：執(zhí)行法院已對被執(zhí)行人名下的銀行存款、不動產(chǎn)、車輛、證券、工商信息等進(jìn)行全面查詢；已對被執(zhí)行人住所地或經(jīng)營場所進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查；已向被執(zhí)行人發(fā)出報告財產(chǎn)令并依法采取限制高消費等措施。只有在上述措施均已實施且無財產(chǎn)可供執(zhí)行的情況下，終本裁定才能作為認(rèn)定公司“無財產(chǎn)可供執(zhí)行”的合法依據(jù)。

本案中，執(zhí)行法院不僅通過網(wǎng)絡(luò)查控系統(tǒng)全面查詢了被執(zhí)行人的財產(chǎn)信息，還派員到公司注冊地進(jìn)行實地調(diào)查，確認(rèn)其已無實際經(jīng)營，符合“窮盡執(zhí)行措施”的要求，因此終本裁定可作為認(rèn)定公司明顯缺乏清償能力的有效依據(jù)。

三、公司已具備破產(chǎn)原因但未申請破產(chǎn)，股東應(yīng)否承擔(dān)責(zé)任？

在公司已具備破產(chǎn)原因的情況下，若股東仍堅持不出資，公司又未進(jìn)入破產(chǎn)程序，債權(quán)人的合法權(quán)益將無法得到保障。此時，允許債權(quán)人直接向未出資股東主張權(quán)利，既是保護(hù)交易安全的需要，也符合公平原則。

需要強調(diào)的是，股東出資加速到期的責(zé)任形式是補充賠償責(zé)任，即在公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的前提下，由股東在其認(rèn)繳但未實際繳納的出資范圍內(nèi)承擔(dān)補充清償責(zé)任。該責(zé)任范圍以股東認(rèn)繳出資額為限，不擴大股東責(zé)任邊界，亦不突破公司有限責(zé)任的基本制度。

本案中，三名股東認(rèn)繳出資總額為5000萬元，均未實際繳納，公司在執(zhí)行程序中已無財產(chǎn)可供執(zhí)行，且具備破產(chǎn)原因，符合股東出資加速到期的適用條件。二審法院依法判決其在未出資范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任，既維護(hù)了債權(quán)人合法權(quán)益，也體現(xiàn)了對公司法人制度和認(rèn)繳制的理性適用。

律師寄語

注冊資本認(rèn)繳制是我國公司法律制度的重要創(chuàng)新，為市場主體提供了更大的靈活性和發(fā)展空間。但制度設(shè)計的初衷是激勵創(chuàng)業(yè)、鼓勵投資，而非為股東規(guī)避債務(wù)提供通道。當(dāng)公司經(jīng)營陷入困境，已無法清償?shù)狡趥鶆?wù)，股東仍以“期限未到”為由拒絕履行出資義務(wù)，顯然與制度本意相悖。

對于債權(quán)人而言，在執(zhí)行程序中遇到公司無財產(chǎn)可供執(zhí)行時，應(yīng)關(guān)注股東出資情況，及時通過訴訟等方式主張權(quán)利，避免因公司長期不申請破產(chǎn)而導(dǎo)致債權(quán)落空。對于股東而言，設(shè)立公司時不僅要關(guān)注出資期限的安排，更應(yīng)理性評估公司的實際經(jīng)營能力和債務(wù)風(fēng)險，避免因出資不到位而承擔(dān)本可避免的法律責(zé)任。

北京澤達(dá)律師事務(wù)所律師對不同法律規(guī)定、熱點、案件、裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察視角。但需注意，我國并非判例法國家，且司法實踐中不同案例的細(xì)節(jié)千差萬別，切不可盲目參照。

如果您遇到類似糾紛難以解決，也建議您及時咨詢北京澤達(dá)律師事務(wù)所的專業(yè)律師，以便更好地維護(hù)自己的合法權(quán)益。

本文作者：北京澤達(dá)律師事務(wù)所 朱現(xiàn)領(lǐng)