作者：周軍律師.

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在公司經(jīng)營(yíng)實(shí)踐中，小股東因持股比例低、缺乏話語(yǔ)權(quán)，常面臨被大股東“架空”的困境：知情權(quán)被剝奪、分紅權(quán)被侵占、經(jīng)營(yíng)決策權(quán)被無(wú)視，甚至股權(quán)被惡意稀釋。

那么，小股東權(quán)利被大股東侵害，怎樣才能合法奪回公司控制權(quán)？

周軍律師將從法律根基、分階段實(shí)操方案、風(fēng)險(xiǎn)防控等方面為您詳細(xì)解讀小股東如何合法奪回公司控制權(quán)：

一、法律根基：小股東奪權(quán)的核心法律支撐

小股東合法奪回公司控制權(quán)，并非“挑戰(zhàn)資本多數(shù)決”，而是基于法律對(duì)股東權(quán)利的平等保護(hù)，核心依據(jù)可歸納為三類：

1. 新《公司法》的權(quán)利保障條款

新《公司法》擴(kuò)大了小股東知情權(quán)范圍，明確可查閱會(huì)計(jì)憑證及全資子公司資料，還允許委托中介機(jī)構(gòu)獨(dú)立查閱；增設(shè)控股股東濫用權(quán)利時(shí)的股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，降低維權(quán)門檻；完善股東失權(quán)制度，為小股東解除未出資大股東資格提供直接依據(jù)。

這些條款打破了“持股比例決定一切”的誤區(qū)，為小股東奪權(quán)提供了制度基礎(chǔ)。

2. 決議效力否定的司法規(guī)則

根據(jù)新《公司法》及司法解釋，大股東操縱形成的股東會(huì)/董事會(huì)決議，若存在內(nèi)容違法、程序瑕疵（如未通知小股東參會(huì)、表決方式違規(guī)），小股東可請(qǐng)求法院確認(rèn)決議無(wú)效、撤銷或不成立，直接否定大股東控制行為的合法性。

3. 權(quán)利濫用禁止原則

《公司法》第二十一條明確規(guī)定，股東不得濫用股東權(quán)利損害其他股東利益，否則需承擔(dān)賠償責(zé)任；控股股東不擔(dān)任董事但實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)的，同樣負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，其濫用控制權(quán)的行為可被依法規(guī)制。

二、階梯式奪權(quán)路徑：從基礎(chǔ)維權(quán)到終極破局

小股東奪回控制權(quán)需循序漸進(jìn)，根據(jù)侵害程度選擇對(duì)應(yīng)手段，避免盲目訴訟消耗成本，核心分為四個(gè)階段：

（一）第一階段：證據(jù)先行，筑牢維權(quán)基礎(chǔ)——知情權(quán)破冰

被侵害的核心往往是“信息不對(duì)稱”，小股東首要任務(wù)是通過(guò)知情權(quán)掌握公司真實(shí)經(jīng)營(yíng)狀況，為后續(xù)奪權(quán)收集證據(jù)。

1. 明確查閱范圍

依據(jù)新《公司法》，可要求查閱公司章程、股東會(huì)/董事會(huì)決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿及會(huì)計(jì)憑證（含發(fā)票、合同、銀行流水等原始憑證），若涉及集團(tuán)公司，還可查閱全資子公司相關(guān)資料，全面排查大股東是否存在關(guān)聯(lián)交易輸送利益、挪用公司資產(chǎn)等行為。

2. 規(guī)范行使流程

先向公司提交書面申請(qǐng)，注明持股證明、查閱目的（如“核查經(jīng)營(yíng)狀況，確認(rèn)分紅合理性”），通過(guò)EMS公證送達(dá)并留存回執(zhí)；若公司15日內(nèi)未答復(fù)或拒絕，可向公司住所地法院提起知情權(quán)訴訟，委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所協(xié)助查閱，確保讀懂財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)中的違法線索。

3. 證據(jù)固定要點(diǎn)

對(duì)查閱獲得的資料拍照、復(fù)印并加蓋公司公章（或注明與原件核對(duì)無(wú)誤），同時(shí)留存溝通記錄（微信、郵件、通話錄音）、快遞回執(zhí)等，形成完整證據(jù)鏈，為后續(xù)訴訟或談判提供支撐。

（二）第二階段：主動(dòng)發(fā)聲，否定違規(guī)控制——決議效力之訴

若發(fā)現(xiàn)大股東通過(guò)違規(guī)決議架空小股東，可通過(guò)訴訟否定決議效力，直接打破其控制格局，常見情形及操作如下：

1. 決議撤銷之訴（針對(duì)程序瑕疵）

若大股東未通知小股東參會(huì)、未提前15日送達(dá)會(huì)議通知、表決比例未達(dá)標(biāo)，可在決議作出60日內(nèi)請(qǐng)求法院撤銷。新《公司法》已刪除“股東需提供擔(dān)�！钡囊�，維權(quán)門檻大幅降低，需注意輕微瑕疵且不影響決議結(jié)果的除外。

例如，大股東未通知持股10%的小股東參會(huì)即通過(guò)增資決議，小股東可起訴撤銷該決議，恢復(fù)原有股權(quán)比例。

2. 決議不成立/無(wú)效之訴（針對(duì)嚴(yán)重違規(guī)）

若存在“未開會(huì)就出決議”“未對(duì)事項(xiàng)表決”“決議內(nèi)容違反法律強(qiáng)制性規(guī)定”（如惡意剝奪小股東分紅權(quán)）等情形，可直接起訴確認(rèn)決議自始不成立或無(wú)效，且不受60日期限限制。

例如，大股東偽造小股東簽名形成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議，小股東可隨時(shí)起訴確認(rèn)無(wú)效，追回被侵占的股權(quán)。

3. 關(guān)鍵操作提醒

起訴時(shí)需以公司為被告，將大股東列為第三人；提交證據(jù)時(shí)重點(diǎn)證明決議存在程序或內(nèi)容瑕疵，結(jié)合第一階段獲取的公司資料，提升勝訴概率。

（三）第三階段：進(jìn)階奪權(quán)，重塑控制權(quán)結(jié)構(gòu)——核心手段落地

若基礎(chǔ)維權(quán)無(wú)法打破僵局，可通過(guò)股東失權(quán)、聯(lián)合其他股東、股權(quán)回購(gòu)等手段主動(dòng)出擊，重塑公司控制權(quán)，核心手段有三類：

1. 股東失權(quán)：解除未出資大股東資格

若大股東存在未按章程日期繳納出資、抽逃出資等情形，小股東可推動(dòng)啟動(dòng)股東失權(quán)程序。

根據(jù)新《公司法》第52條，先由董事會(huì)（若被大股東控制，可聯(lián)合其他股東召集股東會(huì)要求董事會(huì)履職）向大股東發(fā)送書面催繳通知，給予不少于60日的寬限期；寬限期屆滿仍未出資的，發(fā)送失權(quán)通知，大股東即喪失未出資對(duì)應(yīng)股權(quán)的表決權(quán)、分紅權(quán)等權(quán)利；最終通過(guò)股東會(huì)決議（大股東無(wú)對(duì)應(yīng)表決權(quán)）解除其股東資格，小股東可通過(guò)增資或受讓股權(quán)提升持股比例。

例如，兩位各持股10%的實(shí)繳小股東，可聯(lián)合推動(dòng)解除零實(shí)繳的80%控股股東資格，后續(xù)通過(guò)增資成為公司主要股東。

2. 聯(lián)合維權(quán)：凝聚小股東力量

單個(gè)小股東持股比例低，但聯(lián)合其他小股東后往往能形成制衡。需先梳理公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，聯(lián)系其他被侵害的小股東，簽訂聯(lián)合維權(quán)協(xié)議，明確共同訴求（如改組董事會(huì)、更換法定代表人）；合計(jì)持股≥10%的，可聯(lián)合提議召開臨時(shí)股東會(huì)，繞開大股東控制的董事會(huì)；表決時(shí)通過(guò)聯(lián)合投票形成多數(shù)意見，推動(dòng)更換高管、修改公司章程（如增設(shè)小股東在董事會(huì)的席位、明確分紅規(guī)則）等關(guān)鍵決議，逐步掌握經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。

3. 股權(quán)回購(gòu)：退出或倒逼控制權(quán)調(diào)整

若大股東濫用權(quán)利嚴(yán)重?fù)p害小股東利益，可依據(jù)新《公司法》第89條，請(qǐng)求公司按合理價(jià)格回購(gòu)股權(quán)。通過(guò)回購(gòu)談判，可倒逼大股東讓步，同意小股東參與公司經(jīng)營(yíng)；若回購(gòu)順利，也可選擇“體面退出”，避免持續(xù)內(nèi)耗。此外，若公司連續(xù)5年盈利卻不分紅、合并分立轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)等，投反對(duì)票的小股東也可直接主張股權(quán)回購(gòu)。

（四）第四階段：終極破局，破解經(jīng)營(yíng)僵局——公司解散訴訟

若公司長(zhǎng)期無(wú)法召開股東會(huì)、股東矛盾無(wú)法調(diào)和，導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)管理嚴(yán)重困難，小股東可通過(guò)解散公司打破僵局，間接實(shí)現(xiàn)權(quán)利救濟(jì)。

適用條件需滿足兩點(diǎn)：一是持股比例≥10%；二是能證明公司陷入僵局（如持續(xù)2年以上無(wú)法召開股東會(huì)、決議無(wú)法達(dá)到法定比例、大股東濫用權(quán)利導(dǎo)致公司無(wú)法正常經(jīng)營(yíng)）。

起訴后，法院判決解散公司的，將進(jìn)入清算程序，小股東可按持股比例分配剩余財(cái)產(chǎn)，徹底擺脫大股東控制。

三、爭(zhēng)議解決：奪權(quán)過(guò)程中的核心糾紛應(yīng)對(duì)

小股東在奪回控制權(quán)過(guò)程中，常面臨大股東的抗辯或反擊，核心糾紛及應(yīng)對(duì)方式如下：

1. 董事會(huì)拒不配合履職（如拒絕催繳出資、拒絕召集股東會(huì)）

小股東可聯(lián)合其他股東召開股東會(huì)，作出要求董事會(huì)履職的決議；若董事會(huì)仍拒絕，可提起股東代表訴訟，要求董事承擔(dān)怠于履職的賠償責(zé)任，同時(shí)申請(qǐng)法院指定臨時(shí)管理人參與公司經(jīng)營(yíng)。

2. 工商變更受阻

通過(guò)股東會(huì)決議解除大股東資格、更換法定代表人后，若因大股東不配合無(wú)法辦理工商變更，可向法院提起確認(rèn)決議效力之訴，憑生效判決書強(qiáng)制辦理變更登記。

周軍律師提醒，如果正面臨股東權(quán)利被侵害的困境，不知如何收集證據(jù)、選擇維權(quán)路徑，建議及時(shí)咨詢專業(yè)律師，結(jié)合公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和具體侵害情形，制定針對(duì)性的奪權(quán)方案，避免因自行操作失誤錯(cuò)失維權(quán)時(shí)機(jī)。

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