當一家連續(xù)六年虧損、凈資產(chǎn)為負的公司停牌籌劃控制權(quán)變更，市場看到的不是轉(zhuǎn)機，而是求生。

天晟新材（300169.SZ）如今正站在退市懸崖邊緣，而其第一大股東吳海宙深陷個人債務泥潭，100%股權(quán)質(zhì)押疊加股價大跌，被迫以“賣殼”換喘息。

一邊是保殼倒計時，一邊是大股東爆倉風險，這場易主博弈，究竟是白衣騎士降臨，還是又一場資本幻覺？

保殼壓力迫近+大股東債務壓頂

1月8日，天晟新材公告稱，公司第一大股東吳海宙正在籌劃重大事項，可能導致公司控制權(quán)發(fā)生變動。目前，相關(guān)方案和協(xié)議仍在論證和磋商中，公司股票自1月9日起停牌，預計停牌時間不超過2個交易日。

截至2025年三季度末，天晟新材無控股股東、無實際控制人，股權(quán)結(jié)構(gòu)極度分散。第一大股東吳海宙持股數(shù)量為25,423,066股，持股比例為7.80%，前十大股東合計持股比例僅為23.46%，缺乏任何主導性力量。

于公司層面而言，天晟新材目前正面臨保殼壓力。截至2025年9月30日，天晟新材歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益為-0.35億元。盡管公司目前尚未觸及ST情形，倘若公司2025年度經(jīng)審計財務會計報告出現(xiàn)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第10.3.1條的規(guī)定，公司股票交易將被實施退市風險警示。

于吳海宙而言，債務壓頂或迫使其尋找資本接盤。其所持天晟新材股權(quán)長期處于100%質(zhì)押狀態(tài)，質(zhì)押日至今跌幅達24.25%。根據(jù)2025年7月16日公告，吳海宙本次質(zhì)押融資與上市公司生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)，質(zhì)押用途為償還吳海宙自身債務，反映出其個人資金鏈高度緊張。

這種流動性困境亦在公司資產(chǎn)處置中顯露無遺。就在同一月（2025年7月），天晟新材以280萬元人民幣低價出售2016年以2804.3萬港幣購入的證券業(yè)務資產(chǎn)；而早在2023年12月，吳海宙旗下公司曾計劃接盤該業(yè)務，最終卻告流產(chǎn)，一度引發(fā)市場對其“錢荒”的猜測。

盡管當前跌幅尚未達到理論平倉線，倘若股價持續(xù)下跌，疊加補充保證金能力缺失、融資方收緊風控等因素，仍可能被要求追加擔保或面臨強制平倉。一旦券商啟動強平，吳海宙將喪失第一大股東地位，且可能引發(fā)連鎖拋售，進一步壓低股價。因此，于吳海宙而言，通過協(xié)商轉(zhuǎn)讓控股權(quán)，既可緩解質(zhì)押風險，亦能實現(xiàn)體面退出。

值得注意的是，即便吳海宙將其7.80%股份全部轉(zhuǎn)讓，新投資人也僅獲得“敲門磚”。新主要想實現(xiàn)對天晟新材的絕對控股，還需要通過二級市場增持、改組董事會、爭取其他股東支持、推動定增等方式。然而，由于公司凈資產(chǎn)為負，監(jiān)管對“保殼式定增”審核趨嚴，其定增難度或較大。

前次易主未遂

資料顯示，天晟新材成立于1998年，2011年在深交所創(chuàng)業(yè)板成功上市，主要從事高分子發(fā)泡的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

天晟新材基本面的惡化由來已久。2019年—2024年期間，公司歸母凈利潤累計虧損超11億元。2025年前三季度，天晟新材實現(xiàn)營業(yè)收入3.34億元，同比下降16.71%；歸母凈利潤虧損8311.51萬元，上年同期盈利836.78萬元。

與此同時，近年公司資產(chǎn)負債率持續(xù)大幅攀升，2020年末至2024年末資產(chǎn)負債率分別為64.26%、71.54%、80.24%、90.42%、94.16%，至2025年三季度末，資產(chǎn)負債率為104.52%。

此外，2025年12月18日，天晟新材披露重大訴訟事項進展，公司一審敗訴。天晟新材近日收到一審判決，法院判決公司于本判決生效之日起七日內(nèi)向原告中鐵軌道交通裝備有限公司繳納出資款4,365萬元及逾期付款利息。同時，案件受理費260,050元由天晟新材負擔。

截至公告披露日，除已披露的訴訟、仲裁事項外，公司連續(xù)十二個月內(nèi)累計發(fā)生的其他未達到披露標準的訴訟事項涉訴金額合計約438.08萬元。

事實上，此次已非天晟新材首次籌劃易主。

2020年4月，為了引入戰(zhàn)略投資者，彼時的天晟新材控股股東吳海宙、晟衍（上海）投資管理有限公司向融海資產(chǎn)管理公司轉(zhuǎn)讓上市公司股份3000萬股（占公司當時總股本的9.20%），交易價格為2.96億元。

而后，為了穩(wěn)固戰(zhàn)略投資者的地位，天晟新材控股股東吳海宙、呂澤偉、孫劍等解除了一致行動關(guān)系。

融海資產(chǎn)管理公司由青島融海國有資本投資運營有限公司100%持股，李滄區(qū)國有資產(chǎn)管理辦公室為其實控人。融海資產(chǎn)管理公司與其一致行動人共持股10.7%，成為上市公司第一大股東，天晟新材處于無控股股東、實控人狀態(tài)。

彼時，公司披露的與股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議相關(guān)的多份公告曾明確，融海資產(chǎn)成為公司戰(zhàn)略投資者后，將繼續(xù)通過多種形式取得天晟新材控制權(quán)。不過，直至2023年8月，融海資產(chǎn)所持公司部分股份1200萬股被司法拍賣，青島國資也未實現(xiàn)對天晟新材的控股。

至此，融海資產(chǎn)及其一致行動人長沙盈海不再是公司第一大股東，吳海宙被動成為公司第一大股東；公司至今仍處于無控股股東、無實控人的狀態(tài)。

前車之鑒猶在，倘若無真實產(chǎn)業(yè)注入與基本面修復，此次易主恐難逃“換殼續(xù)命”的老路。（文｜公司觀察，作者｜馬瓊，編輯｜曹晟源）