2025年12月19日，五新隧裝（920174.BJ）重大資產(chǎn)重組注冊成功，標志著這場具有重大象征意義的重組案例到了最后的實施階段。這一里程碑的達成，不僅體現(xiàn)了公司戰(zhàn)略的前瞻性，也彰顯了以董事會秘書為核心的董辦團隊在資本運作領(lǐng)域的卓越專業(yè)能力和項目執(zhí)行力。

根據(jù)五新隧裝公告，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買湖南中鐵五新重工有限公司（以下簡稱五新重工）100%股權(quán)和懷化市興中科技股份有限公司99.9057%股權(quán)（以下簡稱興中科技），交易價格合計約26.5億元，并募集配套資金不超過1億元。

據(jù)了解，這是北交所首單獲批的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的案例，為市場提供了可借鑒的“范本”。

以五新隧裝此次重大資產(chǎn)重組為開端，目前北交所并購重組市場持續(xù)活躍，多家北交所上市公司相繼公布了并購方案。

除了對整個市場的影響，五新隧裝此次并購重組對其自身的影響也不容忽視，不僅大幅增厚公司業(yè)績，還讓一家本就是細分市場龍頭的企業(yè)，大幅拓展了業(yè)務(wù)范圍，并與標的公司形成協(xié)同效應(yīng)，使五新隧裝獲得第二增長曲線。

單項冠軍企業(yè)，五新隧裝并購正當時

當公司成為國內(nèi)某個領(lǐng)域的領(lǐng)導者后，要想讓公司的業(yè)績重新快速增長，并購和發(fā)展海外市場，就是最便捷的兩個方法。而這就是五新隧裝現(xiàn)在所在做的！

資料顯示，五新隧裝專業(yè)從事隧道施工與礦山開采智能裝備的研發(fā)設(shè)計、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)，公司主要產(chǎn)品包括混凝土濕噴機/組、全電腦襯砌臺車、智能數(shù)字化澆筑襯砌臺車、鑿巖臺車、立拱裝藥臺車、防水板/鋼筋作業(yè)臺車等。

在2022年公布的第七批制造業(yè)單項冠軍企業(yè)（產(chǎn)品）中，五新隧裝隧道（隧洞）襯砌臺車喜獲此殊榮，獲評單項冠軍產(chǎn)品。據(jù)悉，制造業(yè)單項冠軍是指長期專注于制造業(yè)某些細分產(chǎn)品市場，生產(chǎn)技術(shù)或工藝國際領(lǐng)先，單項產(chǎn)品市場占有率位居全球或國內(nèi)前列的企業(yè)。另外，五新隧裝混凝土噴射機械手、隧道掘進機等核心產(chǎn)品在國內(nèi)市場也占據(jù)領(lǐng)先地位。

毫無疑問，單項冠軍是一項殊榮，但也意味著，在隧道施工這一賽道，五新隧裝可能本身已經(jīng)是行業(yè)天花板之一了。既然已經(jīng)將縱深發(fā)展做到了極致，在此基礎(chǔ)上進行橫向擴張也就順理成章了。

從目前資料來看，五新隧裝的橫向擴張方向有二，一是大力發(fā)展海外業(yè)務(wù)，二是并購。

海外業(yè)務(wù)方面，2025年上半年，五新隧裝完成海外代表處的注冊登記工作，為后續(xù)深入開拓周邊國家市場、構(gòu)建本地化服務(wù)體系及代理商網(wǎng)絡(luò)奠定堅實基礎(chǔ)。此外，公司還參加了2025長沙國際工程機械展覽會，集中展示了雙曲臂電腦鑿巖臺車WD200E、礦用智能掘進鉆車WD561-Max等隧道施工與礦山開采智能裝備，向國際客戶展現(xiàn)了公司的創(chuàng)新實力。

并購方面，就是收購興中科技和五新重工了，從公告來看，五新隧裝的此次收購不僅能大幅增厚公司業(yè)績，還能拓展公司業(yè)務(wù)邊界，并與標的公司產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，產(chǎn)生1+1+1>3的效果。

標的公司做出業(yè)績承諾，將大幅增厚五新隧裝業(yè)績

根據(jù)五新隧裝《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)(三次修訂稿)》，興中科技2024年實現(xiàn)營業(yè)收入12.43億元、歸母凈利潤2.29億元；五新重工2024年實現(xiàn)營業(yè)收入5.80億元、歸母凈利潤1.02億元。兩家公司2024年歸母凈利潤之和為3.31億元。

作為對比，五新隧裝2024年營收為7.99億元，歸母凈利潤為1.05億元。經(jīng)五新隧裝測算，交易完成，合并興中科技、五新重工業(yè)績后，五新隧裝2024年的歸母凈利潤將達到4.22億元，較當前的1.05億元增長超過300%。

而且，興中科技和五新重工兩家公司也做出了業(yè)績承諾。其中，興中科技承諾2025年-2027年凈利潤將達到2.33億元、2.42億元、2.46億元；五新重工承諾2025年-2027年凈利潤將達到潤8,932.81萬元、9,043.24萬元、9,190.97萬元。

協(xié)同效應(yīng)顯著，有望產(chǎn)生1+1+1>3的效果

五新隧裝此次并購重組的好處并不僅限于增厚業(yè)績，由于三者實際上都屬于同一行業(yè)，所以三方將在原材料采購、銷售、技術(shù)與生產(chǎn)等方面產(chǎn)生協(xié)同，實現(xiàn)1+1+1>3的效果。

采購協(xié)同方面，五新隧裝公司及標的公司在基礎(chǔ)原材料的使用方面存在高度重疊，具備顯著的規(guī)模采購潛力。通過整合，有望進一步優(yōu)化采購成本，提高采購管理效率。

銷售協(xié)同方面，五新隧裝、興中科技和五新重工各方產(chǎn)品均有應(yīng)用于鐵路、公路施工場景，并存在主要客戶重合，如中國中鐵、中國鐵建、中國電建、貴州路橋、四川路橋等。同時各主體在所在領(lǐng)域各有所長，客戶也存在一定的差異性，下游客戶的交叉和互補有利于交易完成后客戶資源共享整合的快速落地。

技術(shù)與生產(chǎn)協(xié)同方面，上市公司及標的公司均深耕裝備制造領(lǐng)域，具備共通的技術(shù)底層架構(gòu)，通過建立聯(lián)合研發(fā)機制，上市公司可聚焦行業(yè)共性關(guān)鍵技術(shù)難題，實現(xiàn)研發(fā)資源的高效整合、研發(fā)成果的快速轉(zhuǎn)化。同時，基于底層技術(shù)的相通性及部分生產(chǎn)工序的重疊，各方可在人員、設(shè)備及場地等生產(chǎn)要素上實現(xiàn)高效配置，提升整體資源利用率。

5A董秘團隊：重組背后的“隱形引擎”

在重大資產(chǎn)重組項目中，董秘通常是操盤手。根據(jù)公開資料顯示，五新隧裝此前榮獲北交所信披評級A級（最高級別）、五新隧裝董秘崔連蘋榮獲中上協(xié)5A董秘（最高級別）、董辦團隊榮獲中上協(xié)“最佳實踐案例”（最高級別），由此可見，在崔連蘋帶領(lǐng)下的董辦團隊以標準化的流程管理與高效的跨部門協(xié)同能力，為此次重組提供了堅實支撐。尤其是對資本市場規(guī)則的深刻理解和精準把握，確保了方案在創(chuàng)新與合規(guī)之間取得最佳平衡，贏得了市場及監(jiān)管的認可，最終成為北交所首單獲批案例，為市場樹立了標桿。

兩家標的公司與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)協(xié)同潛力顯著：興中科技在交通基建專用設(shè)備領(lǐng)域的產(chǎn)品和服務(wù)可與公司主營業(yè)務(wù)深度融合，增強鐵路、公路施工裝備綜合服務(wù)能力；五新重工則助力公司切入港口物流智能設(shè)備新賽道，打造第二增長曲線。