章程規(guī)定股東死亡后繼承人只能繼承部分股東權(quán)利，而不能繼承表決權(quán)、新增資本認(rèn)繳權(quán)等，該章程是否合法有效?

作者：唐青林 李舒 王盼?(北京云亭律師事務(wù)所*)

閱讀提示：公司章程是依法制定的自治性規(guī)則，其自治以不能違反公司法強(qiáng)制規(guī)范為邊界。如章程規(guī)定股東死亡后繼承人只能繼承部分股東權(quán)利，而不能繼承表決權(quán)、新增資本認(rèn)繳權(quán)等股東權(quán)利的，是否有效？本文在此通過一則經(jīng)典案例，對(duì)上述問題進(jìn)行分析。

裁判要旨

章程的自治性是相對(duì)的，以不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)范為前提。規(guī)定股東死亡后繼承人只能繼承部分股東權(quán)利實(shí)際上剝奪了股東的法定基本權(quán)利，應(yīng)屬無效。

案情簡(jiǎn)介
(一)2006年7月29日，康達(dá)化工召開股東會(huì)修改了公司章程，規(guī)定股東死亡后繼承人只能繼承部分股東權(quán)利；

(二)童某芳等13名股東訴至法院，認(rèn)為上述章程條款內(nèi)容違法而無效；

(三)上海市浦東新區(qū)人民法院一審認(rèn)為修改后的公司章程與法律規(guī)定有明顯沖突，應(yīng)認(rèn)定為無效；

(四)上海一中院二審維持原判：該院二審認(rèn)為股東的表決權(quán)、分紅權(quán)等是股東基本權(quán)利，修改后的公司章程顯然限制了該等法定權(quán)利，應(yīng)屬無效。

裁判要點(diǎn)
本案的核心爭(zhēng)議在于，章程規(guī)定股東死亡后繼承人只能繼承部分股東權(quán)利是否合法有效，對(duì)此，上海一中院認(rèn)為：
首先，公司法為純粹的私法的觀點(diǎn)已經(jīng)不再得到普遍認(rèn)同，其中具有大量強(qiáng)制性規(guī)范。因?yàn)楣菊鲁痰淖灾芜^程中，當(dāng)事人的理性是有限的、信息是不完全的，因此可能導(dǎo)致公司治理中的合理的“壓迫”，故公司法中除了任意性規(guī)范外，也有一些強(qiáng)制性規(guī)范來維護(hù)實(shí)質(zhì)公平，公司章程必須符合這些強(qiáng)制性規(guī)范，否則將面臨違法而無效。
其次，股東權(quán)分為自益權(quán)和他益權(quán)，均為股東的法定權(quán)利，原則上不受剝奪。規(guī)定股東死亡后繼承人只能繼承部分股東權(quán)利的章程條款，實(shí)際上剝奪了繼承人在股東會(huì)上的表決權(quán)以及其他股東權(quán)利，使得其面對(duì)大股東侵權(quán)時(shí)的救濟(jì)手段隨之喪失，自身權(quán)益無法保障，故應(yīng)認(rèn)定為違法無效。

實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

前車之鑒,后事之師，為避免未來在類似糾紛中處于不利地位，筆者結(jié)合《民法典》、《公司法》及相關(guān)司法判例總結(jié)實(shí)務(wù)中的要點(diǎn)如下：

1.公司章程既是公司的行為準(zhǔn)則，亦具有契約性質(zhì)對(duì)股東發(fā)生約束力。公司章程可以對(duì)公司治理、增資、解散等事務(wù)作出不同于公司法的規(guī)定，且股東應(yīng)當(dāng)遵守。因此，在起草、修改公司章程時(shí)，尤其小股東應(yīng)尤其注意章程中有關(guān)表決、分紅的條款，防止大股東利用優(yōu)勢(shì)地位排除小股東對(duì)公司重要事務(wù)進(jìn)行表決、監(jiān)督的權(quán)利，從而使小股東陷入無力救濟(jì)的困境。
2.章程必須在強(qiáng)制性法律規(guī)范范圍之內(nèi)進(jìn)行自治，而判斷法律規(guī)范是否系強(qiáng)制性規(guī)范并不簡(jiǎn)單取決于條文中是否有“必須”、“應(yīng)當(dāng)”等用詞，而是要從公司法體系、性質(zhì)、原則、價(jià)值等方面進(jìn)行綜合分析。如《公司法》第九十條規(guī)定可以繼承股東資格時(shí)，載明“但是，公司章程另有規(guī)定的除外”，據(jù)此，有觀點(diǎn)為該條規(guī)定允許章程對(duì)股東權(quán)利的繼承作出限制性規(guī)定，但實(shí)際上，股東的自益權(quán)與他益權(quán)系基本權(quán)利，一旦繼承人成為了股東，就依法享有該等基本權(quán)利，否則將面臨大股東無所顧忌的侵權(quán)，顯失公平。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對(duì)同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時(shí)，尤其需要注意的是，司法實(shí)踐中，每個(gè)案例的細(xì)節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點(diǎn)直接援引。北京云亭律師事務(wù)所律師對(duì)不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務(wù)所律師對(duì)本文案例裁判觀點(diǎn)的認(rèn)同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時(shí)，對(duì)該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當(dāng)援引或參照。）
相關(guān)法律規(guī)定
《中華人民共和國民法典》

第一百五十三條違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的民事法律行為無效。但是，該強(qiáng)制性規(guī)定不導(dǎo)致該民事法律行為無效的除外。

《中華人民共和國公司法》（2023修訂）

第二十五條公司股東會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

第六十五條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

第九十條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

《中華人民共和國公司法》（2018修正，已被修訂）

第二十二條公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

第四十二條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

第七十五條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

法院判決
以下為上海一中院就康達(dá)化工修改后的公司章程是否有效的詳細(xì)論述：

公司法第七十六條規(guī)定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”法院認(rèn)為，基于公司所具有的人合性，法律允許公司章程對(duì)已故股東的繼承人成為公司股東設(shè)置一定的限制條件。然而一旦章程規(guī)定繼承人可以繼承死亡股東的股東資格，則該繼受取得資格的股東就應(yīng)當(dāng)依法享有法律所賦予的股東權(quán)利，而不應(yīng)當(dāng)對(duì)其股東權(quán)利加以隨意限制。

公司法第四十三條規(guī)定：“股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！惫蓶|會(huì)會(huì)議是股東表達(dá)自己意志的場(chǎng)所，股東在股東會(huì)上有表決權(quán)，這是股東基于投資人特定的地位對(duì)公司的有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表意見的基本權(quán)利。法律賦予公司章程自治權(quán)，即公司章程可以規(guī)定另外的行使表決權(quán)的方式，但并不能因此剝奪股東行使表決權(quán)的權(quán)利?，F(xiàn)修改后的公司章程第二十四條第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)顯然剝奪了繼承股東的上述權(quán)利，違反法律的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)無效。

案件來源

童某芳等訴上?？颠_(dá)化工有限公司股東權(quán)案【(2007)滬一中民三(商)終字第172號(hào)】

在檢索大量類案的基礎(chǔ)上，筆者總結(jié)相關(guān)裁判規(guī)則如下，供讀者參考：

章程對(duì)股份繼承沒有特殊規(guī)定的，繼承人可以依據(jù)《公司法》第七十五條繼承股東資格，而無需征得其他股東同意。

案例1：北京市寶山模板租賃有限責(zé)任公司與惠某明、惠某東等股東資格確認(rèn)糾紛二審民事判決書【北京市第一中級(jí)人民法院(2017)京01民終5555號(hào)】

本院認(rèn)為，《中華人民共和國公司法》第七十五條規(guī)定，“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外”，寶山公司在章程中未對(duì)自然人股東死亡后繼承人的繼承事宜進(jìn)行規(guī)定，故李某文、惠某東、惠某明、惠某平作為寶山公司原股東惠某亭的合法繼承人，有權(quán)繼承惠某亭的股東資格。一審法院對(duì)此認(rèn)定并無不當(dāng)，本院予以維持?，F(xiàn)寶山公司上訴稱李某文、惠某東、惠某明、惠某平進(jìn)入公司會(huì)對(duì)公司人合性造成破壞，其不能當(dāng)然取得股東資格，該上訴主張缺乏事實(shí)與法律依據(jù)，本院不予支持。綜上，寶山公司的上訴理由不能成立，對(duì)其上訴請(qǐng)求本院不予支持。一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，判決結(jié)果并無不當(dāng)，應(yīng)予維持。

章程規(guī)定股東辭職、調(diào)離或死亡后，公司回購其股份的，應(yīng)當(dāng)明確載明該等回購事由。如使用“其他原因”等模糊用詞的，不應(yīng)作擴(kuò)大解釋。

案例2：南京富坤商貿(mào)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司與劉某莉與公司有關(guān)的糾紛再審復(fù)查與審判監(jiān)督民事裁定書【江蘇省高級(jí)人民法院(2014)蘇審三商申字第00320號(hào)】

《中華人民共和國公司法》第七十六條規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。該條規(guī)定了股權(quán)繼承的一般原則，即自然人股東的合法繼承人可以繼承股東資格，同時(shí)為了維持公司的人和性，允許公司章程就此做出另外規(guī)定。本案中，首先，富坤公司的章程對(duì)股東資格的繼承未作出明確的另外規(guī)定，說明公司在章程制定及修改時(shí)就股東資格繼承未作出公司人和性方面的特別要求。其次，富坤公司2004版章程第二十一條“股東如調(diào)離、辭職或其它原因離開公司，公司對(duì)其持有的股份，按公司章程中所規(guī)定的其股份原值進(jìn)行回購”，并未將股東死亡的情形列舉其中，對(duì)于“其它原因”離開公司是否包括死亡，富坤公司亦未以任何書面形式向股東說明。富坤公司提供的四位股東的證明，系在本案訴訟期間形成，且與本案有利害關(guān)系，不能證明在2004版章程制定時(shí)對(duì)“其他原因”包括死亡作出明確規(guī)定。2004版章程第二十一條系限制股東合法權(quán)利的條款，對(duì)條款文義不明之處不宜作擴(kuò)大解釋適用。因此，一、二審判決認(rèn)定“其他原因”不包括死亡情形，確認(rèn)汪某某名下的富坤公司股權(quán)歸其妻劉某莉所有并無不當(dāng)。富坤公司提供的2014年4月23日的股東臨時(shí)會(huì)議決議系在本案二審判決后形成，非本案審查范圍。

股東死亡后，公司才修改章程限制股東資格繼承的，不應(yīng)適用于該死亡股東。

案例3：上海良代有線電視有限公司與陶某股東權(quán)糾紛上訴案【上海市第二中級(jí)人民法院(2006)滬二中民三(商)終字第243號(hào)】

本案中良代公司于2005年8月29日召開股東大會(huì)形成的“上海良代有線電視有限公司章程修改（草案）”，雖規(guī)定“股東死亡后，繼承人可以依法獲得其股份財(cái)產(chǎn)權(quán)益，但不當(dāng)然獲得股東身份權(quán)。須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的其他股東同意，方能獲得股東身份權(quán)”，但一則該章程是在發(fā)生陶某平股權(quán)繼承糾紛之后才修改的，并不能適用于該股權(quán)的繼承，而繼承發(fā)生時(shí)適用的公司章程對(duì)股東資格繼承的問題并沒有加以限制；二則股東會(huì)表決時(shí)，本案系爭(zhēng)的陶某平生前持有的43.36%股份無人代表行使，而原公司章程載明：對(duì)“修改公司章程作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過”；三則修改后的章程未在工商部門進(jìn)行變更登記，而按照原公司章程第三十八條的規(guī)定，“新章程須經(jīng)上海市工商行政管理局虹口分局審查同意方能生效”，故該修改后的章程不產(chǎn)生約束力，不屬于現(xiàn)行公司法第七十六條規(guī)定的“公司章程另有規(guī)定的除外”的情形。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時(shí)所在工作單位。