文/旋風

截至2025年10月31日，年內港交所已有80只新股上市，一共募資逾2500億港幣。目前，有超350家企業(yè)遞交了上市申請，正在等待港交所審核，港交所擁擠程度遠超過往。

同時，2024年10月，香港證監(jiān)會及港交所發(fā)布聯(lián)合聲明，優(yōu)化了A股公司赴港上市的審核流程。此后，眾多A股公司申請港股IPO，截至2025年10月期間，年內已有12家A股成功H股上市，同時有近80家A股公司正申請港股IPO。

港股IPO，已然市場絕對熱點。

一、香港主板上市的基本條件

在香港交易所主板上市的發(fā)行人，必須依據(jù)其注冊或成立所在地的法律正式注冊或成立，并遵守相關法規(guī)及公司章程。

發(fā)行人注冊成立地及中央管理所在地的證券監(jiān)管機構必須是《國際證監(jiān)會組織多邊諒解備忘錄》的正式簽署方，以便香港證監(jiān)會需時尋求監(jiān)管協(xié)助與信息交換。

（一） 財務要求

申請人必須滿足以下三類測試中的任意一類。且所有申請人均需滿足：具備不少于3個會計年度的營業(yè)記錄（特定情況下可申請豁免）；至少前3個會計年度的管理層維持不變；至少經(jīng)審計的最近一個會計年度的擁有權和控制權維持不變。

具體測試標準如下：

1、 盈利測試

(1) 具備不少于3個會計年度的營業(yè)記錄；

(2) 新申請人最近一年的股東應占盈利不得低于3,500萬港元；

(3) 前兩年累計的股東應占盈利不得低于4,500萬港元；

(4) 上述盈利計算需扣除日常業(yè)務以外的業(yè)務所產(chǎn)生的收入或虧損；

(5) 至少前3個會計年度的管理層維持不變；

(6) 至少經(jīng)審計的最近一個會計年度的擁有權和控制權維持不變。

2、 市值/收益/現(xiàn)金流量測試

(1) 具備不少于3個會計年度的營業(yè)記錄；

(2) 至少前3個會計年度的管理層維持不變；

(3) 至少經(jīng)審計的最近一個會計年度的擁有權和控制權維持不變；

(4) 上市時市值至少為20億港元；

(5) 經(jīng)審計的最近一個會計年度的收益至少為5億港元；

(6) 新申請人或其集團的擬上市的業(yè)務于前3個會計年度的現(xiàn)金流入合計至少為1億港元。

3、 市值/收益測試

(1) 具備不少于3個會計年度的營業(yè)記錄；

(2) 至少前3個會計年度的管理層維持不變；

(3) 至少經(jīng)審計的最近一個會計年度的擁有權和控制權維持不變；

(4) 上市時市值至少為40億港元；

(5) 經(jīng)審計的最近一個會計年度的收益至少為5億港元。

4、 特殊情況豁免

就“市值/收益測試”而言，如新申請人能夠證明以下情況，聯(lián)交所可接納較短的營業(yè)記錄期：

（1） 新申請人的董事及管理層在所屬業(yè)務及行業(yè)中擁有至少三年足夠及令人滿意的經(jīng)驗，新申請人的上市檔必須披露此等經(jīng)驗的詳情；

（2） 經(jīng)審計的最近一個會計年度的管理層維持不變。

如屬新申請人，其申報會計師報告的最后一個會計期間的結算日期，距上市文件刊發(fā)日期不得超過6個月。

（二） 公眾持股

為確保市場流動性和股權分散性，香港交易所對上市企業(yè)的公眾持股設定了明確要求，主要包括最低公眾持股比例、股東分布及持股集中度限制。

上市時股東人數(shù)至少為300人，持股量最高的三名公眾股東實益擁有的證券比例不得超過50%。對于在2025年8月4日前刊發(fā)上市文件的發(fā)行人，必須維持公眾持股于已發(fā)行股份總數(shù)（不包括庫存股份）的25%，或聯(lián)交所接受的較低百分比。根據(jù)上市時預期市值，設定不同層級的最低公眾持股標準：

（三） 公司治理

1、 申請人須有足夠的管理層人員居于香港，通常指至少兩名執(zhí)行董事通常居住于香港。

2、 管理層近3年穩(wěn)定，最近1年擁有權和控制權穩(wěn)定。

3、 董事會至少3名獨立董事，占比≥1/3，其中1名需具備會計或財務專長。

二、香港上市的中介及費用

一般而言，香港上市中介固定費用范圍在約人民幣2,000-5,000萬元不等，各中介收費水平根據(jù)項目規(guī)模、項目復雜程度、執(zhí)行時間長短以及中介機構經(jīng)驗而不同。按照上市流程可以分為四個階段：

（一） IPO項目前期和正式啟動前需委任的中介機構

在正式啟動上市流程前，企業(yè)需要首先委任核心的中介團隊，進行前期籌備和盡職調查。

中介機構費用預估：

各中介機構職能介紹：

保薦人：通常是投行或券商，負責制定時間表和牽頭整體項目管理；牽頭公司重組工作、設計交易結構；撰寫研究報告；協(xié)助聘用中介機構；協(xié)調各方盡職調查；業(yè)務盡職調查、第三方盡職調查；協(xié)助證監(jiān)會國際部申請材料準備、香港上市申請文件準備；協(xié)助與香港聯(lián)交所及香港證監(jiān)會等監(jiān)管機構溝通；準備推介材料，包括分析師演示材料、路演材料以及問答題目；估值、上市前市場推介；配售、定價和后市穩(wěn)定工作；準備承銷協(xié)議和其他文本。

發(fā)行人境內外律師：

法律和業(yè)務盡職調查；起草招股書；協(xié)助公司內部審批事宜；審查公司治理；審查承銷協(xié)議和其他相關協(xié)議文本；出具境內外監(jiān)管法律意見書；協(xié)助與香港聯(lián)交所溝通。

券商境內外律師：法律和業(yè)務盡職調查；起草及驗證招股書；起草承銷協(xié)議和其他交易協(xié)議；審閱安慰函；出具法律意見書；與香港聯(lián)交所溝通；工商及稅務調檔。

審計師：根據(jù)國際會計準則審計公司歷史賬目；協(xié)助公司準備及檢閱盈利及現(xiàn)金流預測；撰寫盈利預測與現(xiàn)金流預測備忘錄；提供國際/香港準則下的審計報告；審閱管理賬、出具安慰函；協(xié)助回答聯(lián)交所關于審計及財務方面的反饋問題；稅務調檔；

內控顧問：對公司財務及業(yè)務流程、體系和控制等方面進行評估，識別其內控缺陷并協(xié)助改進；進行現(xiàn)場抽樣并出具內控報告。

（二） IPO項目正式啟動后需委任的中介機構

香港上市流程IPO正式啟動階段涉及多個中介機構，這些機構協(xié)同合作，確保上市流程順利推進。

1、 中介機構費用預估：

2、 各中介機構職能介紹：

行業(yè)顧問：撰寫行業(yè)分析報告；分析行業(yè)未來發(fā)展；描述行業(yè)競爭格局及公司地位。

印刷商：負責制版、印刷和分發(fā)重委的文件，包括香港招股書、國際發(fā)行通函、申請表、正式通知及相關公告等；負責申請材料、招股書等文件的中英文翻譯。

背景調查機構：根據(jù)盡職調查要求，出具對目標對象，一般為股東經(jīng)營主體和主要子公司、董事高管、重大客戶供應商等背景調查報告。

公關公司：在項目執(zhí)行過程中針對公共關系提供建議；提供媒體宣傳及其它公共關系材料；負責整體公關工作和媒體推廣，幫助全球協(xié)調人和發(fā)行人協(xié)調公關工作；監(jiān)督和調查媒體對發(fā)行人的公開報道，必要時就公關計劃提出顧問意見向媒體傳達回應，并組織新聞活動。

（三） 遞交A1前后需委任的中介機構

向港交所提交A1上市申請表格，標志著上市申請進入正式審核階段。此階段，為應對監(jiān)管審核和后續(xù)市場推廣，需要委任或明確更多機構。

1、 中介機構費用預估：

2、 各中介機構職能介紹：

合規(guī)顧問：提供上市規(guī)則要求下的合規(guī)顧問服務。

公司秘書：提供企業(yè)管治相關意見；日常上市公告及披露。

股權登記注冊公司：完成股份登記；印發(fā)發(fā)行人股票。

收款銀行：收集香港公開發(fā)售的申請款項；處理香港發(fā)售申請和支票

（四） 公司上市后需聘請的中介機構

當上市申請通過港交所上市委員會的聆訊后，IPO即進入最后的發(fā)行上市階段。此階段的核心工作是股票定價、銷售和掛牌。

1、 中介機構費用預估：

1、 各中介機構職能介紹：

合規(guī)顧問：提供上市規(guī)則要求下的合規(guī)顧問服務。

公司秘書：提供企業(yè)管治相關意見；日常上市公告及披露。

境外常年法律顧問：為公司經(jīng)營管理決策提供法律保障；為公司境外事宜提供專業(yè)的法律咨詢。

境內常年法律顧問：為公司經(jīng)營管理決策提供法律保障；為公司境內事宜提供專業(yè)的法律咨詢。

三、香港上市的流程

1、 委任保薦人及其他專業(yè)顧問

委任有經(jīng)驗的專業(yè)顧問團隊是新股成功上市的關鍵。專業(yè)顧問一般包括保薦人及包銷商、外國及本地律師、會計師等。上市申請人須于提交上市申請前至少兩個月委任保薦人，并于委任后五個營業(yè)日內書面通知香港交易所。

公司務須征詢專業(yè)顧問團隊的意見，以商討公司是否適合上市、上市所需之時間和費用及在上市后將面對的問題、挑戰(zhàn)與持續(xù)責任。

2、 籌備上市流程

專業(yè)顧問對公司進行盡職審查，并協(xié)助擬備招股章程（此階段的招股章程擬稿亦稱「申請版本」）。招股章程須載有一切所需資料，能讓投資者作出有根據(jù)的投資決定。

3、 向上市部提交上市申請

向上市部提交上市申請（「A1」，包括申請版本）。假若A1的資料大致完備，上市部會確認收悉，并在網(wǎng)站登載中英文申請版本。

4、 上市部審閱申請

上市部其后會對A1進行詳細審核，評估公司是否符合上市資格、是否適宜上市、業(yè)務是否可持續(xù)、公司是否遵守規(guī)條以及作出充分披露。

首輪意見會于接獲申請后約十五個營業(yè)日內發(fā)出。上市時間并沒有一個預設的時間表，主要取決于公司回覆的時間及質量。

5、 上市委員會聆訊

上市委員會審閱新上市申請，確定申請人是否適合進行首次公開招股。

6、 推廣期

包銷商一般會協(xié)助公司籌備推廣活動，包括投資者教育及新股路演。

7、 在香港聯(lián)交所上市

成功定價及分配股份予機構投資者和散戶后，公司便會在香港聯(lián)交所上市及進行買賣。