老牌IVD上市公司利德曼和先聲集團的成員企業(yè)“打了個賭”。

11月13日晚，利德曼正式披露：擬溢價162.23%，共折價17.33億元，現(xiàn)金收購先聲祥瑞的70%股權。但高溢價的同時，先聲祥瑞也要實現(xiàn)在2025年-2027年，扣非歸母凈利潤分別不低于1.66億元、1.86億元和2.08億元，三年累計不低于5.60億元。

雙方約定，如若先聲祥瑞業(yè)績未達標，則需按當年指標補足差額，或按三年累計指標的不足比率，進行股份交易對價。目前先聲祥瑞剩余的30%股權已被質押。

先聲祥瑞是先聲藥業(yè)創(chuàng)始人任晉生收購而來的的企業(yè)，在結核病診斷篩查與疫苗領域做的風生水起。2021-2023年，其核心的結核病臨床檢測診斷產(chǎn)品“結核菌素純蛋白衍生物（TB-PPD）”、“卡介菌純蛋白衍生物（BCG-PPD）”，市場排名持續(xù)位列全國第一。

這個交易規(guī)則對利德曼十分友好。先聲祥瑞有“結核菌素純蛋白衍生物”在售，市場穩(wěn)定又可觀，利德曼也放言，公司會借此打開IVD市場的第二增長曲線。

令投資者摸不到頭腦的是，為何先聲祥瑞會愿意轉讓股權？

不如“熱錢”實在

2022年，先聲祥瑞還在新三板掛牌，準備上A股。先聲藥業(yè)曾憑借新冠特效藥，在醫(yī)藥圈一炮而紅，同為呼吸道傳染病，先聲藥業(yè)創(chuàng)始人任晉生還看到了肺結核領域的市場機會。

全球范圍內(nèi)，由于新型冠狀病毒感染疫情對結核病診斷和治療造成影響，結核病發(fā)病患者數(shù)連年增加；并且新冠疫情過后，結核病很可能重新成為全球單一傳染源致死率最高的疾病。按照當時，兩個呼吸感染領域疊加的市場，無疑是巨大的。

任晉生就將目光放在了已有產(chǎn)品的先聲祥瑞身上。先聲祥瑞原名祥瑞生物，早在2000年就成立了。2013年，核心產(chǎn)品“結核菌素純蛋白衍生物”獲批上市，用于結核檢測；公司另一核心產(chǎn)品“卡介菌純蛋白衍生物”最主要就是在“出生第一針”卡介苗之后進行效果檢測，國內(nèi)僅先聲祥瑞和成都生物制品研究所有資格生產(chǎn)。

2020年4月，先聲藥業(yè)出資成立的百家匯投資購入了祥瑞生物7.2%股權，并陸續(xù)擴大控股權。到現(xiàn)在，任晉生已經(jīng)通過百家匯、百家瑞、百家科技，間接持有90.8%的股權，并將公司改名為先聲祥瑞。

兩款核心產(chǎn)品也自然落袋。2021-2023年，結核菌素純蛋白衍生物、卡介菌純蛋白衍生物，兩款產(chǎn)品總市場占有率分別達到18.21%、20.53%和20.63%，市場排名持續(xù)位列全國第一。

但情況在2023年發(fā)生改變。據(jù)公開數(shù)據(jù)，2023年、2024年及2025年前7月，先聲祥瑞的營業(yè)收入從6.53億元縮水到2.28億元，歸母凈利潤也刷新歷史低位，僅為5967.95萬元。抗結核藥物的市場表現(xiàn)并不像想象中那么好。

公司不是沒想過其他資本路徑，2022年，先聲祥瑞掛牌新三板，一年后，又與三方簽訂了A股上市的輔導協(xié)議。但此后上市進展卻沒了下文。

由于結核檢驗的市場特殊性，市場對先聲祥瑞估值仍在高位，當時，祥瑞生物的新三板市值為41.89億元。趁機溢價拋售，可能是當下最好的法子了。今年7月30日，利德曼就與先聲祥瑞簽訂初步合作框架。今年10月30日，公司以“綜合考慮公司發(fā)展戰(zhàn)略、當前資本市場環(huán)境和政策等諸多因素”為由，主動終止了上市A股的輔導協(xié)議。

只是，從目前的財務狀況來看，先聲祥瑞想完成對賭協(xié)議中的指標，還需要在“蹦一蹦”。否則，很可能將全部的自家身價都搭進去。

負債，也要“蛇吞象”

從交易規(guī)則來看，無論先聲祥瑞業(yè)績?nèi)绾危磥砣辏?strong>利德曼都有不低于5.60億元的入賬。

利德曼是IVD企業(yè)，決定收購的時候，市值比祥瑞生物差了超10億元。而且手里也沒多少錢。更關鍵的是這幾年檢測行業(yè)不好過，利德曼本身就有商譽減值壓力。收購先聲祥瑞后，利德曼將新增10.19億元商譽。

利德曼可能是想用先聲祥瑞產(chǎn)品方面的資源，撬動更大的利益。

兩家企業(yè)產(chǎn)品渠道可以形成完美閉環(huán)。利德曼主要從事體外診斷業(yè)務，包括診斷試劑和儀器；而先聲祥瑞的體內(nèi)診斷試劑市場，是利德曼布局空白。交易完成后，利德曼可以整合自身與先聲祥瑞的診斷產(chǎn)品，交易完成后，利德曼可以整合自身與先聲祥瑞的診斷產(chǎn)品，用先聲祥瑞的檢測產(chǎn)品初篩，后用利德曼的體外診斷技術的結核病綜合診斷方案。

借助先聲祥瑞的產(chǎn)品渠道，利德曼還可以擴寬非醫(yī)院場景收入。據(jù)悉，先聲祥瑞覆蓋全國31個省區(qū)超7000家疾控中心，正好為利德曼的“篩查類IVD產(chǎn)品”，如肝功能篩查試劑、糖尿病檢測試劑切入政府主導的公共衛(wèi)生項目，拓展非醫(yī)院場景收入。

利德曼除了將結核診斷篩查視為IVD業(yè)務板塊新增點，還將積極拓展結核治療一體化業(yè)務及創(chuàng)新疫苗業(yè)務。目前，公司還有多個關于結核的疫苗創(chuàng)新項目處于臨床階段。預計2025年-2027年，先聲祥瑞的多個在研管線Xs02、Xi02、Xi03、 Xi04預計將陸續(xù)上市，其中，Xs03項目為腦膜炎領域，其余產(chǎn)品則覆蓋了結核檢測的全流程。

目前來看，利德曼已經(jīng)從并購案中得到甜頭。雙方合作剛公布，利德曼股價就強勢漲停，一個星期后，市值增加了20多億元。

最終，誰能從這筆買賣中拿到最大利潤，結果還需要等待。畢竟，無論是渠道融合，還是產(chǎn)品變現(xiàn)，雙方都需要時間。

撰稿丨苗苗

編輯丨江蕓 賈亭

運營｜廿十三

插圖｜視覺中國

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