汽車內(nèi)飾包括儀表板、車門內(nèi)飾、車頂內(nèi)飾、柱內(nèi)飾、側(cè)圍內(nèi)飾等內(nèi)部覆蓋件，廣義的汽車內(nèi)飾還包括方向盤、汽車座椅、地板墊等內(nèi)部功能件。汽車內(nèi)飾件以塑料件為主，車用內(nèi)飾塑料件表面工藝經(jīng)歷了塑料光件（不含包覆）、噴涂電鍍及水轉(zhuǎn)印技術(shù)的發(fā)展，近年來，行業(yè)內(nèi)發(fā)展出較為先進(jìn)的汽車內(nèi)飾表面生產(chǎn)膜內(nèi)轉(zhuǎn)印工藝（IMD）及膜內(nèi)鑲嵌工藝（INS）生產(chǎn)工藝。

上海通領(lǐng)汽車科技股份有限公司（本文簡稱：“通領(lǐng)科技”或“發(fā)行人”），公司致力于汽車內(nèi)飾件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，是一家集產(chǎn)品研發(fā)設(shè)計(jì)、模具自主開發(fā)、產(chǎn)品生產(chǎn)及銷售為一體的高新技術(shù)企業(yè)。公司的主要產(chǎn)品包括門板飾條、主儀表飾板、中控飾板等，主要應(yīng)用于乘用車領(lǐng)域。

通領(lǐng)科技本次擬于北交所公開發(fā)行股份不超過1,560萬股（未考慮超額配售選擇權(quán)的情況下）普通股，募資51,602.62萬元主要用于“武漢通領(lǐng)沃德汽車內(nèi)飾件生產(chǎn)項(xiàng)目”及“上海通領(lǐng)智能化升級項(xiàng)目”。本次保薦人為長江證券，審計(jì)機(jī)構(gòu)為立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

通領(lǐng)科技掛牌新三板時(shí)間為2015年11月，半年后通領(lǐng)科技即申請上交所上市，經(jīng)歷長達(dá)一年半的審核后，至2017年12月其首發(fā)申請未獲證監(jiān)會(huì)發(fā)審委會(huì)議通過。蟄伏4年半后，2022年6月，通領(lǐng)科技再啟IPO，并在創(chuàng)業(yè)板完成備案登記。但通領(lǐng)科技最終于2024年12月向包容性更強(qiáng)的北交所遞表。本次作為其2017年底折戟上交所7后年后重啟的正式上市安排而選擇北交所，也可能并非通領(lǐng)科技本意。因?yàn)?022年6月的公開信息清晰表明，通領(lǐng)科技先志在創(chuàng)業(yè)板，至于最終為何調(diào)轉(zhuǎn)船頭向北交所駛?cè)�，可能令市場不解�?/p>

伴隨通領(lǐng)科技調(diào)轉(zhuǎn)船頭的是，通領(lǐng)科技的主辦券商也隨之大調(diào)整。據(jù)招股書中信息披露，2022年7月中，通領(lǐng)科技將登陸新三板以來一直伴隨其左右的主辦券商安信證券，更換為東興證券，但僅僅在時(shí)隔一年半不到的2023年11月初，通領(lǐng)科技科再將僅合作了一年多的東興證券，毅然決然地更換為本次的保薦人長江證券，一年半內(nèi)兩次更換主辦券商。

估值之家通過分析通領(lǐng)科技本次招股書發(fā)現(xiàn)，通領(lǐng)科技以本身可以創(chuàng)業(yè)板上市的高身段，理論上來說本次闖關(guān)北交所應(yīng)為綽綽有余，但其招股書中存在的不尋常之處，可能值得投資者參考。

一、大手筆募資的合理性

IPO企業(yè)上市的必要性基本取決于募投項(xiàng)目的合理性，發(fā)行人本次募集資金投入項(xiàng)目情況，如下表所示：

從上表可見，發(fā)行人本次募資涉及五個(gè)投資項(xiàng)目，除第五個(gè)外其余四項(xiàng)均為實(shí)體項(xiàng)目。而從本次募資總額51，602.62萬元來看，對比北交所2024年度上市企業(yè)平均募資額則僅約為1.85億元。

就具體上述實(shí)體項(xiàng)目而言，發(fā)行人重點(diǎn)投資的為上表重第一個(gè)“武漢通領(lǐng)沃德汽車內(nèi)飾件生產(chǎn)項(xiàng)目”，發(fā)行人募資16,246.93萬元投入該項(xiàng)目，且該項(xiàng)目的投資總額為23,725.50萬元。

但發(fā)行人面臨的實(shí)際情況卻是，發(fā)行人痛失華中區(qū)域市場趨勢較為明顯。招股書中披露的主營業(yè)務(wù)收入按銷售區(qū)域分類數(shù)據(jù)中顯示，發(fā)行人在華中地區(qū)的銷售額分別為1,740.96萬元、756.65萬元、509.44萬元，表現(xiàn)出持續(xù)下降的不利趨勢，甚至至2024年上半年直接下降為58.38萬元。發(fā)行人本次募投項(xiàng)目中的主要生產(chǎn)基地部署在武漢、而不在主要客戶所在地華東及華南，不僅產(chǎn)業(yè)集中優(yōu)勢無法發(fā)揮，比同行可能還多了些許運(yùn)輸成本。

另一方面，就發(fā)行人上述對武漢通領(lǐng)沃德準(zhǔn)備重兵投入的同時(shí)，招股書中披露的發(fā)行人及各子公司存在不同所得稅稅率納稅主體情況顯示，武漢通領(lǐng)沃德甚至已放棄高新技術(shù)企業(yè)資格。招股書中披露的各主體所得稅率情況，如下表所示：

從上表可見，發(fā)行人自身主體一直保持15%的企業(yè)所得稅率，而上表中顯示武漢通領(lǐng)沃德汽車飾件有限公司從2021年度15%的所得稅率，上升為2022年度-2023年度的25%的企業(yè)所得稅率。從某種程度上說，武漢通領(lǐng)沃德也放棄高企資格已不下兩年，發(fā)行人此番重拾武漢通領(lǐng)沃德的計(jì)劃時(shí)間可能也并不長。

對比發(fā)行人上次沖關(guān)創(chuàng)業(yè)板時(shí)的主要募投項(xiàng)目即為“上海通領(lǐng)汽車配件有限公司新建廠房”和“新建美國生產(chǎn)基地”等兩大項(xiàng)目，此次變?yōu)橹饕蛭錆h子公司大額投資，不知是否意味著發(fā)行人的公司總體戰(zhàn)略進(jìn)行了變化。但可知的是發(fā)行人上次創(chuàng)業(yè)板募投的“新建美國生產(chǎn)基地”，在今后也可能變更為在墨西哥開設(shè)工廠，招股書中披露“……應(yīng)主機(jī)廠的要求，公司計(jì)劃在墨西哥開設(shè)工廠，未來公司將在墨西哥生產(chǎn)汽車內(nèi)飾件產(chǎn)品并直接供應(yīng)北美市場�！边@恐怕是在為發(fā)行人將來上市后可能的增發(fā)埋下伏筆。

以上表中的唯一非實(shí)體投資募集補(bǔ)充資金9,500萬元來看，招股書中卻披露發(fā)行人2023年5月現(xiàn)金分紅1,638萬元，2024年6月現(xiàn)金分紅2,340萬元，呈現(xiàn)出左手大額分紅、右手募資補(bǔ)流的特征。

二、多項(xiàng)報(bào)表財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)呈現(xiàn)規(guī)律性變化

按照財(cái)務(wù)分析原理，我們以發(fā)行人的收入為發(fā)端，對發(fā)行人本次的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行分析。招股書中披露的營業(yè)收入構(gòu)成情況。如下表所示：

單位：萬元

從上表可見，發(fā)行人分別錄得營業(yè)收入84,556.85萬元、89,235.72萬元、101,266.41萬元，從數(shù)據(jù)表面看，除連續(xù)增長變化外，并無其他規(guī)律可言。事實(shí)上，以分項(xiàng)收入為代表的發(fā)行人財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可謂具有相當(dāng)“嚴(yán)謹(jǐn)性”，也為本次北交所上市提供了精準(zhǔn)護(hù)航。

由于發(fā)行人的董事長為財(cái)務(wù)專業(yè)背景出身，且為父子三人的實(shí)際控制人之一，發(fā)行人在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的“嚴(yán)謹(jǐn)性”表現(xiàn)上就更專業(yè)、更從從容容甚至游刃有余的，如上述營業(yè)總收入數(shù)據(jù)相比其他IPO企業(yè)本身就不存在除連續(xù)增長外的其他規(guī)律，但發(fā)行人其他財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)甚至部分報(bào)表級財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)表現(xiàn)出一定的過度“嚴(yán)謹(jǐn)性”。

如果我們將財(cái)務(wù)類數(shù)據(jù)分為直接數(shù)據(jù)和間接數(shù)據(jù)（以比率類指標(biāo)為主），且將財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的規(guī)律性變化歸類為數(shù)據(jù)嚴(yán)謹(jǐn)性的一種表現(xiàn)，發(fā)行人首先表現(xiàn)出的是大量報(bào)表級的直接財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的過于“嚴(yán)謹(jǐn)性”。發(fā)行人報(bào)表級財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的規(guī)律性變化情況，如下表所示：

單位：萬元

從上表可見，也如上文所述發(fā)行人雖然在營業(yè)收入總數(shù)上沒有表現(xiàn)出規(guī)律性變化，但發(fā)行人占比最高的門板飾條各年度收入分別為34,670.19萬元、40,667.58萬元、45,920.80萬元，該三個(gè)數(shù)依次分別為3.5億元、4.0億元、4.5億元的近似數(shù)，也即發(fā)行人核心產(chǎn)品收入存在較為明顯的每年遞增5,000萬元的規(guī)律性變化……如上表中所示，發(fā)行人合計(jì)存在14項(xiàng)損益類數(shù)據(jù)的規(guī)律性變化，11項(xiàng)資產(chǎn)負(fù)債表類數(shù)據(jù)規(guī)律性變化，甚至還存在9項(xiàng)流量表數(shù)據(jù)的規(guī)律性變化，合計(jì)約34項(xiàng)報(bào)表級財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)規(guī)律性變化。而此處所說的報(bào)表級財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是指以直接構(gòu)成會(huì)計(jì)報(bào)表的一級科目為主，招股書中二級會(huì)計(jì)科目及以下科目的規(guī)律性變化數(shù)據(jù)，比如并不在少數(shù)的二級科目期間費(fèi)用的數(shù)據(jù)規(guī)律性變化，并不在上表統(tǒng)計(jì)之列。

如果上表數(shù)據(jù)規(guī)律性變化不夠直觀，我們采用上述取大數(shù)（或近似數(shù)）分析法進(jìn)行簡化，并按規(guī)律類型重新排序，結(jié)果如下表所示：

從上表可見，所涉34項(xiàng)數(shù)據(jù)總體呈三類規(guī)律性變化：第一類為等額遞增規(guī)律變化：具體為上表中第1-5行以自然數(shù)增加變化，第6-11行以數(shù)字3、第12行以數(shù)字4、第13-15行以數(shù)字5、第16-17行以數(shù)字6、第18行以數(shù)字9等額增加規(guī)律變化。第二類為等額遞減規(guī)律變化：具體為上表中第19行以數(shù)字3等額遞減規(guī)律變化。第三類為以等額變化數(shù)但不依次出現(xiàn)的隱蔽規(guī)律變化：具體為上表中第20-26行以自然數(shù)但不依次出現(xiàn)變化，第27-31行以數(shù)字2、第32-33行以數(shù)字3、第34行以數(shù)字4為間隔數(shù)但不依次出現(xiàn)規(guī)律變化。雖然第三類數(shù)據(jù)規(guī)律性變化不如前兩類明顯，但存在普遍性以及對研究數(shù)組內(nèi)數(shù)據(jù)分布規(guī)律具重要顯示作用。

從上表數(shù)據(jù)規(guī)律變化類型來看，除了環(huán)保投入費(fèi)用呈現(xiàn)出連續(xù)減少的規(guī)律變化外，發(fā)行人存在18項(xiàng)遞增規(guī)律性變化數(shù)據(jù)，以等額變化數(shù)但不依次出現(xiàn)的隱蔽規(guī)律變化的數(shù)據(jù)為15項(xiàng)，前者與發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)營業(yè)收入連續(xù)增長有關(guān)，后者則是在數(shù)據(jù)不宜連續(xù)增加的基礎(chǔ)上，采用先增后降或先降后增的技術(shù)思路進(jìn)行處理。

與上述直接財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的規(guī)律性變化相對應(yīng)的是，發(fā)行人還存在大量間接財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（以比率類指標(biāo)為主）的規(guī)律性變化，而比率類指標(biāo)數(shù)據(jù)的規(guī)律性變化，更能體現(xiàn)出發(fā)行人財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的“嚴(yán)謹(jǐn)性”，因?yàn)楸嚷暑愔笜?biāo)的計(jì)算涉及至少兩項(xiàng)直接財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。發(fā)行人比率類指標(biāo)數(shù)據(jù)的規(guī)律性變化，如下表所示：

單位：%

以上表中較具代表性的主營業(yè)務(wù)毛利率數(shù)據(jù)為例，其值分別為20.81%、23.24%、26.39%，則更明顯是20、23、26的近似數(shù)，再如上表中的環(huán)�？偼度胝急确謩e為0.43%、0.37%、0.29%，則可能近似數(shù)都不需要了，本身即以精確到小數(shù)點(diǎn)后萬分位后仍然表現(xiàn)出數(shù)據(jù)的內(nèi)在規(guī)律性變化，即便該數(shù)組的最后位數(shù)存在符合規(guī)律性的細(xì)微差異，但也可能為小數(shù)點(diǎn)后10萬位數(shù)據(jù)四舍五入導(dǎo)致，可見發(fā)行人部分比率類數(shù)據(jù)極其精確。與環(huán)�？偼度胝急葦�(shù)據(jù)類似的是，上表中發(fā)行人現(xiàn)金收入比分別為0.81、0.83、0.79，則直接無視近似數(shù)的存在，本身即構(gòu)成數(shù)據(jù)間規(guī)律性變化，無需應(yīng)用分析方法即可體現(xiàn)。因此發(fā)行人部分財(cái)務(wù)指標(biāo)的精確度可能令人嘆服，同時(shí)也讓人不得不懷疑發(fā)行人本次招股書中數(shù)據(jù)的人為高深度干預(yù)的可能性。而上表中29項(xiàng)數(shù)據(jù)中損益類比率數(shù)據(jù)涉20項(xiàng)，所占上表中29項(xiàng)數(shù)據(jù)量的比例為69%，其中部分與上文所述的占比過半的18項(xiàng)損益類數(shù)據(jù)規(guī)律性變化直接相對應(yīng)。

如果上表數(shù)據(jù)規(guī)律性變化不夠直觀，我們還是采用上述取大數(shù)（或近似數(shù)）分析法進(jìn)行簡化，并按規(guī)律類型重新排序，結(jié)果如下表所示：

從上表可見，所涉29項(xiàng)數(shù)據(jù)也呈三類規(guī)律性變化：第一類為等額遞增規(guī)律變化：具體為上表中第1-2行以自然數(shù)增加變化，第3-9行以數(shù)字3、第10行以數(shù)字4等額增加規(guī)律變化。第二類為等額遞減規(guī)律變化：具體為第11-12行以自然數(shù)減少變化，第13行以以數(shù)字2、第14行以數(shù)字4等額遞減規(guī)律變化。第三類為以等額變化數(shù)但不依次出現(xiàn)的隱蔽規(guī)律變化：具體為上表中第15-23行以自然數(shù)但不依次出現(xiàn)變化，第24-27行以數(shù)字2、第28-29行以數(shù)字3為間隔數(shù)但不依次出現(xiàn)規(guī)律變化。

發(fā)行人財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的“過度嚴(yán)謹(jǐn)性”還體現(xiàn)在核心盈利指標(biāo)毛利率的數(shù)據(jù)可比上，招股書中披露的毛利率可比情況，如下表所示：

從上表可見，發(fā)行人依次實(shí)現(xiàn)毛利率20.81%、23.24%、26.39%，從2021年度絕對值低于24.79%的行業(yè)平均值約3%左右，至2022年度與23.20%行業(yè)平均值幾乎相持平，再至2023年度超過23.59%的行業(yè)平均值約3%左右。發(fā)行人在毛利率可比的核心指標(biāo)上，幾乎實(shí)現(xiàn)從略低于到持平再實(shí)現(xiàn)微反超的相當(dāng)精準(zhǔn)變化過程。

三、內(nèi)控建設(shè)有待加強(qiáng)

招股書中的“會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正”顯示，發(fā)行人2021年度涉會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正44項(xiàng)，涉凈利潤調(diào)整額321.63萬元，2022年度涉會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正46項(xiàng)，涉凈利潤調(diào)整額874.93萬元，2021年度涉會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正18項(xiàng)，涉凈利潤調(diào)整額179.48萬元，直至2024年度上半年，發(fā)行人仍然存在會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正16項(xiàng)，涉凈利潤調(diào)整額361.68萬元。發(fā)行人在三年半的時(shí)期內(nèi)共涉會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正124項(xiàng)，共涉凈利潤調(diào)整額達(dá)1,737.72萬元之多。

而會(huì)計(jì)差錯(cuò)的過多出現(xiàn)，一般與會(huì)計(jì)人員專業(yè)性有關(guān)，但更多是與企業(yè)的內(nèi)控不足相關(guān)。招股書中披露，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人收到一次行政處罰，以及全國股轉(zhuǎn)公司的三次自律監(jiān)管措施。

2023年12月，發(fā)行人因特種設(shè)備問題被所在地市監(jiān)局處以行政罰款3萬元。2022年9月因發(fā)行人簽署輔導(dǎo)協(xié)議以及向證監(jiān)局報(bào)送輔導(dǎo)材料未及時(shí)披露事項(xiàng)，全國股轉(zhuǎn)公司對發(fā)行人及董事長、董秘進(jìn)行口頭警示。2024年11月發(fā)行人因代實(shí)控人墊付個(gè)稅未經(jīng)審議及及時(shí)披露等事項(xiàng)，全國股轉(zhuǎn)公司對發(fā)行人及實(shí)控人、董事長、董秘兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人給予口頭警示。2024年12月因股份代持違規(guī)事項(xiàng)，全國股轉(zhuǎn)公司對發(fā)行人、實(shí)控人以及實(shí)控人的一致行動(dòng)人沈巖翔出具警示函。其中2024年11月的口頭警示中還包括“公司內(nèi)部控制需要完善……公司章程及《募集資金管理制度》需要完善”等內(nèi)容。

2022年8月發(fā)行人作為被告因與原告禹天建設(shè)有限公司建設(shè)工程施工合同糾紛被一審法院裁定凍結(jié)銀行資金1,735.24萬元，經(jīng)過多次開庭后的2023年7月，一審法院判決發(fā)行人償付原告1,144.60萬元，2023年12月二審法院準(zhǔn)許雙方撤回上述，2024年1月一審判決結(jié)果進(jìn)入案號為“(2024)滬0115執(zhí)1962號”的執(zhí)行階段。

2024年4月發(fā)行人因買賣合同糾紛被上海貞行汽車零部件有限公司起訴，也被一審法院裁定凍結(jié)銀行存款239.56萬元，而此次發(fā)行人被采取的財(cái)產(chǎn)保全措施，并未在此次截至2024年6月末的招股書中列報(bào)，且該企業(yè)為2021年末的前五大預(yù)付款供應(yīng)商之一。2025年7月發(fā)行人又因買賣合同糾紛被蘇州華遠(yuǎn)納米科技有限公司起訴而開庭，稍不同是本次原告并未申請?jiān)V前財(cái)產(chǎn)保全措施。而2025年1月發(fā)行人作為被告因勞動(dòng)合同糾紛被員工高某所起訴�？v觀發(fā)行人最近四起訴訟，均以發(fā)行人為被告身份而存在，在發(fā)行人申請上市的關(guān)鍵時(shí)期，發(fā)行人接二連三地成為被告，更有可能說明發(fā)行人內(nèi)控建設(shè)亟需加強(qiáng)。

另一方面，發(fā)行人的內(nèi)控不足還表現(xiàn)在成本的部分異常上，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)成本中披露了其計(jì)提的異常質(zhì)量索賠成本，金額具體如下表所述：

單位：萬元

從上表可見，發(fā)行人依次297.93萬元、294.57萬元、1,243.68萬元質(zhì)量索賠成本，年均計(jì)提額612.06萬元，尤其是2023年度高達(dá)1,243.68萬元。而招股書中披露2023年度金額較高主要為計(jì)提大眾途昂項(xiàng)目偶發(fā)性質(zhì)量索賠438.14萬元，計(jì)提北美大眾Atlas項(xiàng)目偶發(fā)性質(zhì)量索賠451.59萬元。而前者是因發(fā)行人采用新工藝所致，后者則為運(yùn)輸途中因包裝不善導(dǎo)致。

綜上所述：通領(lǐng)科技本次IPO大手筆募資合理性存疑，以及多項(xiàng)報(bào)表級財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)呈現(xiàn)規(guī)律性變化可能表明其會(huì)計(jì)報(bào)表的客觀性有待進(jìn)一步核查，而大量會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正等問題說明其內(nèi)控有待加強(qiáng)。發(fā)行人此前曾折戟上交所，此次再度闖關(guān)北交所能否成功，值得投資者保持關(guān)注。