最近的成都，已經(jīng)變成英雄聯(lián)盟痛城！

被譽(yù)為“世界級(jí)”電競賽事的英雄聯(lián)盟全球總決賽，時(shí)隔多年再度重返中國，并將最受玩家矚目的決戰(zhàn)舞臺(tái)落地蓉城！

與此同時(shí)，堪稱《英雄聯(lián)盟》史上最大規(guī)模的粉絲盛典——聯(lián)盟嘉年華也正式落地成都。9大互動(dòng)區(qū)、6500平搭建面積、5個(gè)頂級(jí)商業(yè)體聯(lián)動(dòng)……為電競愛好者打造了一場獨(dú)具地域文化特色的線下粉絲盛會(huì)。

《英雄聯(lián)盟》原本由美國拳頭游戲開發(fā)，內(nèi)地由騰訊游戲代理運(yùn)營，除了騰訊以外，我國還有不少游戲企業(yè)走向海外，三七互娛[002555.SZ]就是其中一家。

公司成立于1995年，于2009年進(jìn)入游戲市場，主營業(yè)務(wù)涵蓋游戲研發(fā)運(yùn)營及素質(zhì)教育領(lǐng)域，同時(shí)在新質(zhì)生產(chǎn)力、泛文娛及都市消費(fèi)領(lǐng)域拓展，大力布局人工智能、XR、人機(jī)交互、生命科技等前沿方向。

2015年三七互娛完成整體上市，2024年公司旗下《叫我大掌柜》入選國家文化出口重點(diǎn)項(xiàng)目，明晟MSCI ESG評(píng)級(jí)達(dá)AA級(jí)，成為中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)唯一獲此評(píng)級(jí)的企業(yè)。

然而近期，公司卻因諸多信息披露違法違規(guī)收到行政處罰，除了被責(zé)令改正、直接負(fù)責(zé)人被警告以外，還被處以罰款超過3000萬元。

1、股東持股有貓膩？

三七互娛原名“順榮股份”，主營汽車塑料燃油箱制造業(yè)務(wù)。2014年公司完成重大資產(chǎn)重組，向李衛(wèi)偉、曾開天收購了三七玩的60%股權(quán)，新增網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)。

交易對價(jià)合計(jì)19.2億元，其中現(xiàn)金對價(jià)為4.8億元，由公司向特定對象發(fā)行股份募集配套資金的方式籌集；股份支付對價(jià)為14.4億元，李衛(wèi)偉、曾開天分別獲得7.52億元、6.88億元。

資產(chǎn)重組配套融資發(fā)行的4771萬股中，吳衛(wèi)東、吳衛(wèi)紅、吳斌、葉志華等人合計(jì)認(rèn)購的2272萬股,實(shí)際上是為李衛(wèi)偉、曾開天二人代持。

代持事項(xiàng)由李衛(wèi)偉、曾開天二人決定，代持股份的資金全部來源于李衛(wèi)偉和曾開天收到的股權(quán)收購款。

另外，吳衛(wèi)東等人持有的代持股份自2018年起開始減持，至2021年9月全部減持完畢，減持指令也是由李衛(wèi)偉、曾開天二人安排楊軍下達(dá)，而代持股份分紅款、減持收益分配受李衛(wèi)偉、曾開天二人控制。

李衛(wèi)偉自2019年4月8日成為三七互娛實(shí)際控制人，其在2018年、2019年、2020年年報(bào)中隱瞞了其和曾開天共同持有的股份。

在李衛(wèi)偉簽署2014年-2020年年報(bào)、曾開天簽署2019年-2020年報(bào)時(shí)，二人均保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，然而三七互娛2014年至2020年年報(bào)披露的股東持股情況均存在虛假記載。

除了現(xiàn)任實(shí)控人隱瞞前任實(shí)控人代持股份以外，三七互娛的年度報(bào)告還存在諸多重大遺漏。

2、年報(bào)存在重大遺漏

2011年，李衛(wèi)偉、曾開天成立上海三七，胡宇航在成都經(jīng)營一家公司為上海三七進(jìn)行游戲開發(fā)。

2013年10月，上海三七設(shè)立江蘇極光，負(fù)責(zé)上海三七游戲開發(fā)業(yè)務(wù)，胡宇航成為江蘇極光負(fù)責(zé)人，此后李衛(wèi)偉、曾開天二人持續(xù)將胡宇航作為三七互娛核心高管團(tuán)隊(duì)向其進(jìn)行收益激勵(lì)。

2018年2月，三七互娛公告收購胡宇航持有的江蘇極光20%股權(quán)。實(shí)際上，胡宇航系上市公司關(guān)聯(lián)自然人，那么該收購事項(xiàng)屬于三七互娛與胡宇航發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，但三七互娛2018年年報(bào)未披露該關(guān)聯(lián)交易，存在重大遺漏。

然而同樣的“失誤”再三重演：2020年12月，三七互娛公告擬收購徐志高、薛敏持有的淮安順勤合伙企業(yè)100%股權(quán)，收購賀鴻等四人持有的淮安順景合伙企業(yè)100%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)對廣州三七20%股權(quán)的間接收購，交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

經(jīng)核查，徐志高系上市公司關(guān)聯(lián)自然人，上述交易屬關(guān)聯(lián)交易。三七互娛披露的臨時(shí)公告存在虛假記載，而2020年年報(bào)對上述交易未予披露，存在重大遺漏。

另外，由李衛(wèi)偉、曾開天等人設(shè)立并控制海南力源等公司實(shí)際上是三七互娛的關(guān)聯(lián)方，但三七互娛2018年至2021年年報(bào)未披露與海南力源等公司發(fā)生的11.76億元關(guān)聯(lián)交易，存在重大遺漏。

令人吃驚的是，對2018年至2021年年報(bào)進(jìn)行審計(jì)的廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所和華興會(huì)計(jì)師事務(wù)所均出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告。

由于涉及康美藥業(yè)財(cái)務(wù)造假案，正中珠江已于2022年7月注銷執(zhí)業(yè)證書。從2023年起，華興所開始出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見，強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)為實(shí)控人兼董事長李衛(wèi)偉、副董事長曾開天被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

此次三七互娛受到處罰，一方面說明過去收到的無保留意見可信度不高，另一方面，公司面臨營收增速放緩、毛利率走下坡路的局面，可謂屋漏偏逢連夜雨。

3、2025年三季報(bào)業(yè)績

今年前三季度，三七互娛實(shí)現(xiàn)營收124.61億元，同比減少7%；歸母凈利潤為23.45億元，同比增加24%。這并不是因?yàn)榻衲陿I(yè)績增幅較大，而是因?yàn)?024年同期歸母凈利潤跌落谷底。

同行業(yè)來看，三七互娛的毛利率處于上游水平，可謂“游戲茅”。但近幾年，由于營收增速放緩、營業(yè)成本及期間費(fèi)用增速超過營收，其凈利率始終在15%左右徘徊，盈利空間非常有限。

此外，資產(chǎn)減值損失也在一定程度上拖累了凈利潤，主要是長期股權(quán)投資減值帶來的影響。

值得注意的是，截止今年三季度末，商譽(yù)凈值接近16億元。游戲公司的商譽(yù)是個(gè)重災(zāi)區(qū)，要警惕商譽(yù)可能暴雷對業(yè)績產(chǎn)生的影響。

4、資產(chǎn)受限，借錢分紅？

目前三七互娛賬上資金約47億元，但是根據(jù)2024年年報(bào)信息，約60%的資金受到限制，主要是1年期以內(nèi)質(zhì)押定期存款本金及利息。

一方面，公司長、短期借款余額高達(dá)29億元，另一方面，公司今年每個(gè)季度分別分紅約4.62億元，累計(jì)已分紅13.86億元，分紅率為59.10%。

而公司實(shí)控人和高管、也是公司前三大股東的李衛(wèi)偉、曾開天、胡宇航合計(jì)持股約35%，可以說大部分分紅進(jìn)了大股東的荷包。

但是別忘了，此次三七互娛被罰是因?yàn)殡[瞞股東持股和關(guān)聯(lián)交易，大股東真正持股獲得的收益以及減持股份獲得的收益可能難以估計(jì)。