高溢價(jià)并購(gòu)的好戲又登場(chǎng)了！

2025年9月，揚(yáng)杰科技發(fā)布公告，擬以22.18億現(xiàn)金將貝特電子100%股權(quán)收入囊中，成為其厲兵秣馬史上的最大手筆并購(gòu)。

一邊是全球功率半導(dǎo)體巨頭，另一邊是電力電子保護(hù)元器件“隱形冠軍”，這場(chǎng)“聯(lián)姻”注定不簡(jiǎn)單。

為什么揚(yáng)杰科技愿意斥資22億，收購(gòu)2024年凈利潤(rùn)僅1億多的貝特電子呢？

其實(shí)，揚(yáng)杰科技最初并未計(jì)劃以如此高的現(xiàn)金代價(jià)完成收購(gòu)。

這場(chǎng)交易最早可追溯到2025年3月，彼時(shí)的揚(yáng)杰科技原本計(jì)劃以“發(fā)行股份+支付現(xiàn)金”的方式來(lái)收購(gòu)后者。

但貝特電子股東結(jié)構(gòu)復(fù)雜，為了順利推進(jìn)交易，揚(yáng)杰科技最終選擇了更直接的現(xiàn)金收購(gòu)。

根據(jù)公告，貝特電子賬面凈資產(chǎn)約5.9億元，但評(píng)估機(jī)構(gòu)計(jì)算后認(rèn)為其市場(chǎng)價(jià)值高達(dá)22.18億元，增值超過(guò)16億元，溢價(jià)率高達(dá)270%。

從表面看，揚(yáng)杰科技似乎做了筆“不劃算”的買(mǎi)賣(mài)，但事實(shí)上，交易方案設(shè)計(jì)得相當(dāng)精妙。

首先，設(shè)置了頗具挑戰(zhàn)性的業(yè)績(jī)目標(biāo)。

2025-2027年，貝特電子累計(jì)凈利潤(rùn)不低于5.55億。如果完成率低于90%（4.995億），則需要支付最高11.08億元的補(bǔ)償。

其次，為確保承諾兌現(xiàn)，揚(yáng)杰科技還設(shè)計(jì)了一套“質(zhì)押機(jī)制”。

貝特電子需要拿出7.16億元真金白銀用于質(zhì)押。若貝特電子未完成業(yè)績(jī)，這些抵押將用于彌補(bǔ)揚(yáng)杰科技損失。

算上這7個(gè)多億的“回血”保障，揚(yáng)杰科技實(shí)際現(xiàn)金支出其實(shí)是15億元。

也就是說(shuō)，從資金安排來(lái)看，這場(chǎng)交易不論輸贏對(duì)揚(yáng)杰科技都是筆不虧的買(mǎi)賣(mài)。

那么，從業(yè)務(wù)的角度，收購(gòu)貝特電子對(duì)揚(yáng)杰科技又有什么好處呢？

第一，戰(zhàn)略協(xié)同，實(shí)現(xiàn)“1+1>2”。

揚(yáng)杰科技作為功率半導(dǎo)體龍頭，在整流橋二極管市場(chǎng)市占率常年穩(wěn)居全球第一。

而貝特電子深耕電力電子保護(hù)元器件二十余年，其產(chǎn)品與揚(yáng)杰科技的產(chǎn)品在電流電壓處理方面具備天然的互補(bǔ)性。

例如，在光伏逆變器中，揚(yáng)杰科技的功率器件負(fù)責(zé)最大化電能轉(zhuǎn)換效率，而貝特電子的保護(hù)器件則保障系統(tǒng)在雷擊、過(guò)壓等異常情況下穩(wěn)定運(yùn)行。

而且，雙方客戶(hù)群體高度重合，均覆蓋美的、比亞迪以及一系列國(guó)際巨頭。

考慮到電力電子保護(hù)元器件行業(yè)供應(yīng)商認(rèn)證時(shí)間為6-24個(gè)月，因此貝特電子的客戶(hù)黏性高。

一旦收購(gòu)?fù)瓿?，揚(yáng)杰科技可借此快速導(dǎo)入自身產(chǎn)品，壓縮自行開(kāi)拓市場(chǎng)的時(shí)間成本，搶占先機(jī)。

第二，加速出海。

由于半導(dǎo)體市場(chǎng)的海外毛利率常年高于國(guó)內(nèi)，因此揚(yáng)杰科技對(duì)于出海是很重視的。

2025年上半年，揚(yáng)杰科技首個(gè)海外封裝基地——越南一期工廠進(jìn)入量產(chǎn)，首批兩個(gè)封裝產(chǎn)品良率達(dá)到99.5%以上，二期也已通線。

這直接帶動(dòng)了同時(shí)期揚(yáng)杰科技的海外營(yíng)收增長(zhǎng)，同比增長(zhǎng)34.95%，達(dá)到8.34億元。

而貝特電子本身在海外也有子公司——德國(guó)艾德樂(lè)，2023年公司海外營(yíng)收占比為26.88%，具備一定的海外業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，并購(gòu)后或?qū)⒓铀贀P(yáng)杰科技的出海步伐。

總而言之，這場(chǎng)交易能使揚(yáng)杰科技與貝特電子在產(chǎn)品品類(lèi)、下游客戶(hù)、業(yè)務(wù)拓展等方面都形成互補(bǔ)關(guān)系，有助于提升公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力。

不過(guò)，緊接著問(wèn)題又來(lái)了：從揚(yáng)杰科技的角度來(lái)說(shuō)，此舉可行。但三年賺5億的目標(biāo)對(duì)于貝特電子來(lái)講并不輕松，為什么它也甘愿入局呢？

因?yàn)樨愄仉娮痈鉀Q當(dāng)下的“燃眉之急”。

在被收購(gòu)前，貝特電子曾兩度沖刺IPO，但種種原因下，公司于2024年主動(dòng)撤回了上市申請(qǐng)。

之所以三番五次急切上市，是因?yàn)楣驹?016年首次嘗試上市期間，引入了多家戰(zhàn)略投資者，并與其中9家簽有對(duì)賭協(xié)議。

雖然有3家后續(xù)退出使得相關(guān)條款解除，但剩余6家在2022年底簽署補(bǔ)充協(xié)議，明確約定：若公司在2024年12月31日前未能上市，實(shí)際控制人將恢復(fù)回購(gòu)義務(wù)。

上市道路的頻頻折戟，使得貝特電子面臨不小的回購(gòu)壓力，可謂“騎虎難下”。

如今對(duì)賭期限已過(guò)，進(jìn)一步延宕的空間十分有限。此時(shí)，接受揚(yáng)杰科技的收購(gòu)成了它一舉兩得的明智之選：既化解了對(duì)賭危機(jī)，還實(shí)現(xiàn)了“曲線上市”的目標(biāo)。

但問(wèn)題仍未完全解決：貝特電子能完成后續(xù)的業(yè)績(jī)嗎？

從現(xiàn)有情況看，希望較大。

一方面，有壓力也有動(dòng)力。揚(yáng)杰科技設(shè)置了最高4000萬(wàn)元的超額獎(jiǎng)勵(lì)，如果貝特電子表現(xiàn)超出預(yù)期，那么將獲得豐厚回報(bào)。

2022年-2024年，貝特電子的凈利潤(rùn)分別為9025.17萬(wàn)元、1.1億元和1.48億元，三年累計(jì)凈利潤(rùn)約3.48億元，年復(fù)合增長(zhǎng)率為18%。

若按以上18%的年增長(zhǎng)率計(jì)算，貝特電子未來(lái)三年約有5.29億的合計(jì)凈利潤(rùn)，實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)目標(biāo)并非無(wú)稽之談。

另一方面，并入揚(yáng)杰科技體系后，貝特電子可借助揚(yáng)杰科技的渠道資源、品牌影響力和供應(yīng)鏈體系，加速市場(chǎng)拓展與產(chǎn)品升級(jí)，進(jìn)一步增加業(yè)績(jī)達(dá)成的可能性。

最后，總結(jié)一下。

在這場(chǎng)高溢價(jià)收購(gòu)中，揚(yáng)杰科技以有限的實(shí)際支出，鎖定了一家在產(chǎn)品與客戶(hù)層面都協(xié)同的“隱形冠軍”，有效強(qiáng)化了競(jìng)爭(zhēng)力。

而對(duì)貝特電子而言，被收購(gòu)不僅是現(xiàn)實(shí)困境下的最優(yōu)解，更是一次融入大平臺(tái)、實(shí)現(xiàn)跨越發(fā)展的關(guān)鍵機(jī)遇。

在半導(dǎo)體行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈的今天，兩者聯(lián)手，或許正能開(kāi)啟一段共贏的新征程。

以上分析不構(gòu)成具體買(mǎi)賣(mài)建議，股市有風(fēng)險(xiǎn)，投資需謹(jǐn)慎。