圖源：巴奴火鍋官網(wǎng)

遞交招股書(shū)不久，巴奴國(guó)際收到了中國(guó)證監(jiān)會(huì)的“靈魂拷問(wèn)”。

今年6月16日，巴奴國(guó)際在中金公司與招銀國(guó)際的聯(lián)合保薦下向港交所正式遞交招股書(shū)，如若上市成功，巴奴國(guó)際將是繼海底撈、呷哺呷哺之后又一家成功登陸港股的火鍋品牌。

01

被證監(jiān)會(huì)“靈魂拷問(wèn)”

最近，證監(jiān)會(huì)的一份反饋意見(jiàn)引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

近日，巴奴國(guó)際收到來(lái)自證監(jiān)會(huì)關(guān)于境外發(fā)行上市的補(bǔ)充說(shuō)明要求，證監(jiān)會(huì)國(guó)際司對(duì)17家企業(yè)出具補(bǔ)充材料要求，其中包括巴奴國(guó)際，涉及公司股權(quán)架構(gòu)、數(shù)據(jù)安全、分紅合理性等多維度的問(wèn)題。

值得一提的是，股權(quán)架構(gòu)的合規(guī)性成為監(jiān)管首要聚焦點(diǎn)，共涉及6個(gè)具體事項(xiàng)：

其一說(shuō)明巴奴國(guó)際創(chuàng)始人杜中兵及其配偶韓艷麗在已通過(guò)自身和員工持股平臺(tái)持股的情況下，又通過(guò)Tomato Second持股的原因；

其二說(shuō)明北京番茄私募基金設(shè)立Tomato Second、Fifth、Sixth所涉境外投資、外匯管理程序履行情況及對(duì)應(yīng)境內(nèi)私募基金產(chǎn)品備案情況；

其三穿透說(shuō)明GYHL、BANU FUTURE及Water Way Brand的具體情況，以及與公司現(xiàn)有股東、董監(jiān)高關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動(dòng)關(guān)系情況；

其四2024年10月股權(quán)轉(zhuǎn)讓及12月股權(quán)回購(gòu)對(duì)價(jià)、定價(jià)依據(jù)、對(duì)價(jià)支付及所得稅納稅情況；

其五美味森林收購(gòu)巴奴毛肚火鍋、今每供應(yīng)鏈?zhǔn)召?gòu)河南今每對(duì)價(jià)、定價(jià)依據(jù)、對(duì)價(jià)支付及所得稅納稅情況，以及外商投資、稅務(wù)等監(jiān)管程序合法合規(guī)的結(jié)論性意見(jiàn)；

最后，說(shuō)明未認(rèn)定韓艷麗為共同實(shí)際控制人的原因及合理性。

02

超5800萬(wàn)元流入實(shí)控人腰包

招股書(shū)顯示，創(chuàng)始人杜中兵及其配偶韓艷麗通過(guò)D&H(BVI)LTD持有75.26%的股份，并通過(guò)BANUUNITEDLTD持有8.11%，合計(jì)控制約83.38%的投票權(quán)。同時(shí)，番茄資本旗下的TomatoSecond、Fifth、Sixth等多個(gè)私募基金也持有公司股權(quán)，合計(jì)約7.95%。

證監(jiān)會(huì)通過(guò)問(wèn)詢問(wèn)題質(zhì)疑，在創(chuàng)始人已通過(guò)自身和員工持股平臺(tái)持股的情況下，為何還要通過(guò)TomatoSecond等境外私募基金實(shí)體間接持股？并要求穿透說(shuō)明相關(guān)基金的備案與外匯管理合規(guī)情況。

數(shù)據(jù)層面，監(jiān)管要求說(shuō)明開(kāi)發(fā)、運(yùn)營(yíng)的網(wǎng)站、APP、小程序、公眾號(hào)等產(chǎn)品情況，收集和存儲(chǔ)用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，上市前后個(gè)人信息保護(hù)和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

值得注意的是，巴奴國(guó)際于2025年1月宣布向股東派股息7000萬(wàn)元，截至6月9日已全額派付。按杜中兵家族83.38%的持股比例算，超過(guò)5800萬(wàn)元現(xiàn)金流入實(shí)控人腰包。

證監(jiān)會(huì)要求巴奴國(guó)際說(shuō)明，分紅內(nèi)部決策情況以及稅費(fèi)繳納、外匯管理等監(jiān)管程序履行情況，結(jié)合公司負(fù)債等情況說(shuō)明實(shí)施分紅的合理性，以及在分紅情況下本次上市融資的必要性。

對(duì)此，巴奴在招股書(shū)中解釋，多層次的股權(quán)架構(gòu)主要是為了滿足不同階段的融資需求和股權(quán)激勵(lì)安排。公司強(qiáng)調(diào)，杜中兵作為創(chuàng)始人一直主導(dǎo)公司的戰(zhàn)略決策和日常運(yùn)營(yíng)，韓艷麗雖為其配偶但并未實(shí)際參與公司經(jīng)營(yíng)管理，因此未將其認(rèn)定為共同實(shí)際控制人符合實(shí)際情況。

上述解釋較為官方，證監(jiān)會(huì)目前還未回應(yīng)。上市在即，巴奴為何會(huì)在這一關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)上突然分紅？

公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，截至2024年末，巴奴的流動(dòng)負(fù)債達(dá)7.17億元，流動(dòng)資產(chǎn)為8.64億元，凈流動(dòng)資產(chǎn)僅1.47億元。在流動(dòng)性本就相對(duì)緊張的情況下卻進(jìn)行大額分紅。

“先分紅、后募資”的神操作引發(fā)監(jiān)管質(zhì)疑，巴奴的上市進(jìn)程將被拉長(zhǎng)。

03

不給員工繳社保引發(fā)熱議

當(dāng)前看，巴奴在規(guī)范化管理方面存在不少問(wèn)題。

其在招股書(shū)中稱，未能完全遵守中國(guó)勞動(dòng)法規(guī)，為所有雇員足額繳納社保及公積金。招股書(shū)顯示，2022年、2023年、2024年及2025年前3個(gè)月，公司欠繳的社會(huì)保險(xiǎn)及住房公積金分別約為160萬(wàn)元、120萬(wàn)元、70萬(wàn)元及10萬(wàn)元。

為何會(huì)出現(xiàn)這一狀況，巴奴解釋稱，這主要源于餐飲業(yè)員工流動(dòng)率較高；部分員工因會(huì)減少其實(shí)際所得工資而不愿繳納個(gè)人需分擔(dān)的部分；三是部分員工偏好參加其居住地或戶籍所在地的農(nóng)村社保供款計(jì)劃。

數(shù)據(jù)顯示，截至2025年第一季度末，公司全職員工僅1789人，而兼職員工達(dá)3168人，外包員工更是多達(dá)6124人。資料顯示，公司在第一季度為外包員工支付了1.18億元，人均月工資約6430元，這些人員的社保繳納情況成為監(jiān)管關(guān)注的重點(diǎn)。

作為餐飲頭部企業(yè)，其經(jīng)營(yíng)和管理的合規(guī)性還有很長(zhǎng)的路要走。

04

激進(jìn)的擴(kuò)張

截至2025年6月9日，巴奴在全國(guó)擁有145家門(mén)店，均為直營(yíng)模式，覆蓋39個(gè)城市。其中河南市場(chǎng)53家，占比超36%；省外市場(chǎng)92家。

值得一提的是，巴奴的擴(kuò)張已走出河南，省外門(mén)店占比超過(guò)63%。二線及以下城市的門(mén)店盈利能力（利潤(rùn)率24.5%）甚至超越了一線城市（20.7%）。

資料顯示，巴奴計(jì)劃未來(lái)三年新增150家門(mén)店。按每家新店約500萬(wàn)元的投資估算，這需要高達(dá)7.5億元的巨額資金投入，所以巴奴希望獲得資本的青睞，以緩解現(xiàn)金的壓力。

業(yè)績(jī)層面，2022年—2024年，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收14.33億元、21.12億元、23.07億元，同比增長(zhǎng)47.34%、9.27%；凈利潤(rùn)依次為-519萬(wàn)元、1.02億元、1.23億元，利潤(rùn)率-0.4%、4.8%、5.3%。與海底撈同期4.42%、10.84%、10.99%的凈利率，巴奴在盈利能力還有進(jìn)步空間。

盡管在企業(yè)規(guī)模上巴奴取得不錯(cuò)成績(jī)，但在產(chǎn)品服務(wù)和口碑上似乎沒(méi)有跟上節(jié)奏，有消費(fèi)者稱，產(chǎn)品質(zhì)量及數(shù)量上相較于以往都有所變化。在黑貓投訴上也有巴奴的不少投訴問(wèn)題。

當(dāng)前餐飲服務(wù)就是塑造體驗(yàn)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，服務(wù)環(huán)節(jié)的標(biāo)準(zhǔn)就是一家餐飲企業(yè)的無(wú)形“關(guān)鍵資產(chǎn)”，這直接構(gòu)成了消費(fèi)場(chǎng)域中最直接、最具溫度的一面。

如今，巴奴雖然想在資本市場(chǎng)獲得更多能量，但在產(chǎn)品和服務(wù)上不能“放水”，伴隨客單價(jià)的下滑，單店盈利能力減弱，巴奴的好日子還能持續(xù)多久？