吉林省一集體企業(yè)被變更登記為“政府100%出資”，職工維權(quán)七年未果

——職工們質(zhì)疑程序違法、材料造假，企業(yè)未申請未蓋章，官方回應(yīng)難消疑慮，省市場監(jiān)管廳被指違法變更

核心提示：在長春市綠園區(qū)，吉林省吉儲橡膠廠——這家曾經(jīng)的集體所有制企業(yè)，自2017年8月28日起，陷入一場由工商登記變更引發(fā)的持久困境。當(dāng)日，吉林省市場監(jiān)督管理廳審批辦(原省工商局審批辦)完成了一項備案登記，將長春市寬城區(qū)發(fā)改局登記為該廠的“主管部門”及“100%出資人”。然而，該廠職工和原法定代表人堅稱，此項變更系在“企業(yè)未申請、未蓋公章、法定代表人不知情”的情況下完成的，涉嫌非法將集體所有制企業(yè)變更為全民所有制。

此舉導(dǎo)致企業(yè)性質(zhì)陷入混亂：住所地在綠園區(qū)，登記主管部門卻在寬城區(qū);本為集體企業(yè)，登記卻顯示為政府機關(guān)100%控股;更令人費解的是，該廠2005年營業(yè)執(zhí)照已被吊銷，卻在2017年通過此變更后重新獲得新版營業(yè)執(zhí)照。七年來，橡膠廠職工持續(xù)維權(quán)，指稱集體企業(yè)遭到非法變更，集體企業(yè)性質(zhì)被更改，橡膠廠職工權(quán)益嚴(yán)重受損，而省市場監(jiān)管廳的后續(xù)處理被指推諉與失當(dāng)。

一、 核心爭議：變更登記程序與材料合法性受嚴(yán)重質(zhì)疑

職工們指：2017年8月28日的違法備案登記行為，是當(dāng)前所有矛盾的起點，主要根源在于省市場監(jiān)管廳違法批準(zhǔn)寬城區(qū)發(fā)改局非法代替市場主體提出申請，以及審批辦不按照國家統(tǒng)一規(guī)范的標(biāo)準(zhǔn)收取審核材料。

1.非主體申請是否合規(guī)：《企業(yè)登記管理條例》第三十三條規(guī)定，主管部門變更應(yīng)由市場主體主動申請。但此次變更申請是由政府機關(guān)——長春市寬城區(qū)發(fā)改局提出。省市場監(jiān)管廳審批辦受理非市場主體提出的變更申請，并變更該局為100%出資人，其法律依據(jù)受到橡膠廠職工方強烈質(zhì)疑。此舉直接導(dǎo)致程序違法，集體企業(yè)性質(zhì)在登記層面發(fā)生根本改變，與《中華人民共和國城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)條例》第四條(集體財產(chǎn)屬勞動群眾所有)及禁止黨政機關(guān)經(jīng)商辦企業(yè)的相關(guān)精神相悖。

2.備案材料存在重大疑點：

“法定代表人變更”混入備案： 備案材料中包含了本應(yīng)通過“業(yè)務(wù)變更”程序提交的法定代表人選舉文件。審批辦未依據(jù)《非公司法人備案登記提交材料規(guī)范》收取及審核材料，故意在備案程序中處理此類實質(zhì)登記事項，被指混淆程序界限。

簽名真實性存疑： 備案登記檔案材料顯示，用于證明法定代表人變更的154名簽名者名單中，包含大量退休人員(113名)、離職人員(31名)及2名已死亡人員，其中劉影在2002年9月1日社保關(guān)系已經(jīng)轉(zhuǎn)出橡膠廠，并且材料上并未蓋有“此復(fù)印件與原件一致”的簽字或印章。在職橡膠廠職工聲稱無一人參與此次“選舉”，同時表示曾經(jīng)通過各種渠道索要原件，均未提供。該名單若屬實，則嚴(yán)重違反《中華人民共和國城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)條例》關(guān)于橡膠廠職工(代表)大會行使職權(quán)的規(guī)定，也明顯不符合《非公司企業(yè)法人備案登記提交材料規(guī)范》(2014年版)對材料真實性的要求。

3.關(guān)鍵材料缺失：根據(jù)橡膠廠職工反映并對比規(guī)范要求，此次備案缺失變更前后主管部門的上級批準(zhǔn)文件、企業(yè)章程修改文件等核心材料。

4.程序倒置疑云： 省市場監(jiān)管廳確認(rèn)依據(jù)2014版《非公司企業(yè)法人備案登記提交材料規(guī)范》辦理，但備案材料中卻出現(xiàn)了2015年才啟用的“統(tǒng)一社會信用代碼”字段，以及與2014年登記規(guī)范表格嚴(yán)重不符合，疑似單獨制作的登記表格材料。這引發(fā)了橡膠廠職工對2017年備案等登記材料形成時間真實性的疑問。

二、 程序適用與后續(xù)執(zhí)照問題：規(guī)范執(zhí)行遭挑戰(zhàn)

1.“備案”權(quán)限爭議： 省市場監(jiān)管廳曾通過官方渠道(如省長信箱)解釋稱“申請人提供什么，審批機關(guān)無權(quán)拒收”。此說法被批評為推卸審核責(zé)任，涉嫌具有“以備案之名行許可之實”的違法行為，未能解釋為何將本屬“業(yè)務(wù)變更登記”范疇的法定代表人事項納入“備案”程序處理。

2.“出資人”與“主管部門”概念之爭：將寬城區(qū)發(fā)改局登記為“100%出資人”，此舉直接踐踏兩部鐵律：《中華人民共和國城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)條例》第四條：集體財產(chǎn)屬勞動群眾所有;《中國共產(chǎn)黨紀(jì)律處分條例》第一百零五條：嚴(yán)禁黨政機關(guān)經(jīng)商辦企業(yè)。

時任省市場監(jiān)管廳官員(現(xiàn)副廳長陳宇)卻辯稱“集體企業(yè)的出資人和主管部門并非同一概念”。然而，寬城區(qū)法院在2018年相關(guān)行政訴訟裁定((2018)吉0103行初51號)中明確認(rèn)定在該案背景下“二者等同”。審批辦的具體行政行為與后續(xù)解釋及司法認(rèn)定存在明顯矛盾。

3.登記信息與“未見出資單位證明”嚴(yán)重矛盾。

筆者從橡膠廠職工們處看到一份吉林省市場監(jiān)督管理廳于2019年3月28日出具的《關(guān)于吉林省吉儲橡膠廠登記情況的說明》。

該說明稱：“經(jīng)查詢企業(yè)登記檔案，1989年2月16日，吉林省吉儲橡膠廠(原長春市橡膠制品二廠)申請辦理企業(yè)法人開業(yè)登記。根據(jù)企業(yè)提供的《企業(yè)法人登記注冊資金申報表》記載：“長春市橡膠制品二廠經(jīng)濟性質(zhì)為集體所有制，注冊資金為2,651,293元，其中固定資產(chǎn)合計2,122,982元，流動資金528,311元。流動資金中自有資金449,686元，風(fēng)險抵押金78,625元。1991年6月21日，企業(yè)申請變更法定代表人和資金數(shù)額。登記檔案中，企業(yè)提供的企業(yè)法人登記注冊資金審驗證明顯示，變更后資金數(shù)額為3,479,000元，其中固定資產(chǎn)2,151,000元，流動資金1,328,000元。未顯示其他出資單位。1993年10月20日，企業(yè)申請將企業(yè)名稱由長春市橡膠制品二廠變更為吉林省吉儲橡膠廠，主管部門由寬城區(qū)工業(yè)局變更為吉林省儲備物資管理局。

2017年8月28日，企業(yè)申請變更主管部門備案，主管部門由吉林省儲備物資管理局變更為寬城區(qū)發(fā)展和改革局。目前企業(yè)資金數(shù)額仍為3，479，000元，經(jīng)濟性質(zhì)未發(fā)生改變。”

這份說明的重要之處在于，它有力的證明：橡膠廠“未顯示其他出資單位”，也就是說寬城區(qū)發(fā)改局并非100%出資人!

4、“吊銷”執(zhí)照重現(xiàn)市場之謎： 2005年，吉林省吉儲橡膠廠營業(yè)執(zhí)照已被依法吊銷。在2017年8月28日的變更備案后，寬城區(qū)發(fā)改局公務(wù)人員謝景霞作為“指定代理人”領(lǐng)取了新版營業(yè)執(zhí)照。橡膠廠職工方指認(rèn)簽字證據(jù)。但省市場監(jiān)管廳2024年12月26日在人民網(wǎng)留言板回復(fù)時候明確否認(rèn)頒發(fā)了新版營業(yè)執(zhí)照，稱雖然委托事項及權(quán)限中同意謝景霞領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照和有關(guān)文書，但是謝景霞領(lǐng)取的僅為《備案通知書》，且此次備案“不涉及營業(yè)執(zhí)照照面信息變更”。雙方說法存在根本性對立。

三、 監(jiān)管應(yīng)對：投訴處理與內(nèi)部監(jiān)督被指失職

在橡膠廠職工長達七年的維權(quán)過程中，對省市場監(jiān)管廳的投訴處理及內(nèi)部監(jiān)督機制提出尖銳批評：

1、投訴渠道不暢：

橡膠廠職工反映，在通過“廳長信箱”等渠道詢問為何不對2017年該備案案卷啟動評查(尤其涉及時任法規(guī)處處長王淑英)時，留言遭反復(fù)刪除。此種做法被指嚴(yán)重違反中共吉林省委辦公廳、吉林省政府辦公廳2023年出臺的《關(guān)于進一步加強各類網(wǎng)絡(luò)互動平臺及政務(wù)服務(wù)便民熱線群眾訴求辦理工作的意見》文件要求。

2.拒絕啟動案卷評查：

依據(jù)《市場監(jiān)督管理執(zhí)法監(jiān)督暫行規(guī)定》，法規(guī)處應(yīng)對重大案件或存在爭議的案件啟動案卷評查。然而，分管法規(guī)處的王淑英被指拒絕就該案啟動評查。橡膠廠職工認(rèn)為此舉意在掩蓋問題。

3. 回應(yīng)被指避重就輕與矛盾：

針對該備案問題，省市場監(jiān)管廳在2024年12月26日的人民網(wǎng)回復(fù)中，解釋了變更理由(稱依據(jù)橡膠廠職工代表大會決議、原法定代表人被罷免、新法定代表人劉影授權(quán)發(fā)改局代辦等)，并強調(diào)“依法依規(guī)受理”。然而，該回應(yīng)未能有效解答核心質(zhì)疑：非市場主體代為申請的合法性依據(jù)何在?存在嚴(yán)重簽名疑點的材料如何通過審核并放置在備案程序中?為何在備案中處理法定代表人變更登記事項?對于案卷評查訴求，回復(fù)以“涉法涉訴”為由未予正面回應(yīng)，也未提供相應(yīng)證據(jù)。

四、 橡膠廠職工困境：非法改變集體所有制性質(zhì)，訴求未解

“以備案之名行許可之實”的非法變更登記給吉林省吉儲橡膠廠

帶來的嚴(yán)重混亂，更使吉林省吉儲橡膠廠陷入實質(zhì)癱瘓：

資產(chǎn)歸屬不清： 實為集體企業(yè)，登記信息卻顯示政府機關(guān)寬城區(qū)發(fā)改局100%出資，導(dǎo)致企業(yè)改制、招商停滯，橡膠廠職工社保與債務(wù)問題懸而未決。

資產(chǎn)處置存疑： 橡膠廠職工指稱，位于長春市核心地段屬于歷史名城核心保護區(qū)二類街巷臨街的一棟估值8000萬的企業(yè)樓房被秘密出租，估算360萬的涉案租金流向不明，橡膠廠職工對此毫不知情。

維權(quán)訴求明確： 橡膠廠職工持續(xù)要求省市場監(jiān)管廳撤銷2017年8月28日吉林省吉儲橡膠廠主管部門變更的非法備案登記行為，恢復(fù)原登記狀態(tài)，恢復(fù)企業(yè)集體所有制性質(zhì);追究相關(guān)責(zé)任人員的違法違規(guī)違紀(jì)責(zé)任;賠償企業(yè)因此遭受的損失。目前，橡膠廠職工已將訴求反映至新任廳長武忠旭。

法律專家指出：根據(jù)吉林省吉儲橡膠廠2017年8月28日登記信息及相關(guān)法律法規(guī)看，這是一起由備案行為引起的維權(quán)事項，根據(jù)《中華人民共和國行政復(fù)議法》、《中華人民共和國行政訴訟法》及相關(guān)司法解釋的規(guī)定，備案登記行為是不屬于行政復(fù)議、行政訴訟受案范圍，建議通過由做出備案行政行為的機關(guān)進行自行糾錯處理。

結(jié)語：

省市場監(jiān)管廳對吉林省吉儲橡膠廠主管部門“非法變更”“以備案之名行許可之實”、“改變集體企業(yè)所有制性質(zhì)”、“怪胎企業(yè)”(省廳登記、住所地在綠園區(qū)，主管部門卻在寬城區(qū);實際為集體企業(yè)，卻被政府機關(guān)100%控股;2005年營業(yè)執(zhí)照已被吊銷，2017年竟又“起死回生”獲得新執(zhí)照!)等等的爭議，主要根源直指行政權(quán)力行使的邊界與程序的合法性。省市場監(jiān)管廳2017年8月28日的備案變更登記，在申請主體、材料真實性、程序適用性等方面均涉存在重大違法違規(guī)，而后續(xù)七年間對該事件的拒絕調(diào)查處理與消極回應(yīng)，未能有效澄清疑慮、解決矛盾，反而加深了橡膠廠職工對監(jiān)管公正性的質(zhì)疑。

此案不僅關(guān)乎一家集體企業(yè)的生死存亡和集體企業(yè)職工的切身權(quán)益，更且幻婢底櫻癡粘鲆婪ㄐ姓?、规范登紲\絳頜保障集體資產(chǎn)安全以及有效監(jiān)督行政權(quán)?Φ鬧匾雜虢羝刃?。该输淊租傉染U我婪ㄒ攔嫻玫焦恚し傻淖鷓嫌?xùn)V諧〉墓劍蛟熗己玫氖諧〖喙芰煊蠐袒肪?，各窛搏持续关注?(楊光)

原文來自搜狐：https://www.sohu.com/a/924902613_122010085

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