導(dǎo)讀：按照海明潤此次的資本化進程安排，其需要在2026年底之前完成A股上市，不然其將可能面臨著又一輪“對賭”失敗的風(fēng)險而遭遇到投資機構(gòu)的回購要求。按照目前海明潤的相關(guān)經(jīng)營數(shù)據(jù)和企業(yè)定位，其要想盡快完成A股上市，也僅有北交所可以容納其身。不過要趕在2026年底之前掛牌北交所，海明潤也同樣面臨著“時間緊、任務(wù)重”的挑戰(zhàn)。

本文由叩叩財經(jīng)（ID：koukouipo)獨家原創(chuàng)首發(fā)

作者：姚 毅@北京

編輯：翟 睿@北京

曾在2015年就首度試圖沖刺創(chuàng)業(yè)板IPO的深圳市海明潤超硬材料股份有限公司（下稱“海明潤”），在鎩羽近十年后，經(jīng)過多時的籌謀，如今正試圖“殺”回A股以雪前恥。

據(jù)叩叩財經(jīng)獲悉，2025年7月11日，海明潤已正式向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（下稱“股轉(zhuǎn)中心”）遞交了新三板掛牌申請并獲得受理。

顯然，和大多數(shù)曾有過申報A股上市失敗經(jīng)歷的企業(yè)一樣，海明潤的最終目的也并非僅僅掛牌新三板成為一家普通的公眾公司，登陸以此為申報前提的北交所，才是海明潤的心之所向。

這也是繼前次創(chuàng)業(yè)板IPO告敗后，近十年來首度重啟A股上市部署。

公開信息顯示，成立于2000年8月的海明潤為一家專業(yè)從事聚晶金剛石復(fù)合片（PDC）等超硬復(fù)合材料及制品研發(fā)、制造和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，其主要聚焦油氣鉆頭用PDC產(chǎn)品，致力于為全球油氣鉆采、機械精密加工等行業(yè)領(lǐng)域提供高可靠性、長壽命的切削與耐磨解決方案。

早在2015年6月23日，在國金證券的保駕護航之下，海明潤就曾在“核準(zhǔn)制”下向證監(jiān)會遞交了創(chuàng)業(yè)板上市申請并獲得受理。

按照當(dāng)年海明潤拋出的融資計劃顯示，其曾試圖通過發(fā)行不超過2000萬股新股以募集約3.5億資金投向“PCD復(fù)合片擴產(chǎn)”、“PCD復(fù)合片生產(chǎn)線技術(shù)改造”及“技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)”等三大項目和補充流動資金。

2016年8月，在經(jīng)歷了近一年時間審核后，海明潤突然以主動撤回上市申請的方式終止了其創(chuàng)業(yè)板的IPO之路。

自此，海明潤的資本化路徑斷檔了近十年之久。

關(guān)于海明潤前次IPO告敗的原由，證監(jiān)會在當(dāng)年也曾給出了較為明確的答案。

在2016年11月初，證監(jiān)會曾發(fā)布了一份名為《2016年6-9月終止審查首發(fā)企業(yè)及審核中關(guān)注的主要問題》，其中就曾點名海明潤，稱其該次IPO審核過程中存在的主要問題為“由于原油價格下降，下游行業(yè)投資增速下滑，2013年-2015年，發(fā)行人營業(yè)收入分別為18843.62萬元、20273.97萬元、13625.23萬元，歸屬于發(fā)行人股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為3636.15萬元、4262.62萬元和2327.98萬元,2016年1-6月凈利潤低于500萬元?！?/p>

也即是說，海明潤在2015年時，其業(yè)績出現(xiàn)了“斷崖式”的下滑，且在2016年上半年，業(yè)績頹勢不僅未能扭轉(zhuǎn)，反而還有繼續(xù)深跌的趨勢。

事實上，在當(dāng)年海明潤初次申報IPO時向監(jiān)管層遞交的相關(guān)上市申報材料中，其就坦承若“石油天然氣價格大幅下降”將“造成公司業(yè)績下滑的風(fēng)險”，海明潤表示，“公司產(chǎn)品主要用于油氣開采領(lǐng)域，受油氣價格波動的影響較為明顯。如果石油天然氣價格快速大幅下滑并保持低位，勢必對公司業(yè)績造成不利影響”，不過，海明潤也同時指出，為了應(yīng)對相關(guān)風(fēng)險，其“在深耕已有市場的同時正在積極拓展業(yè)務(wù)外延，開始研發(fā)并制造礦山開采用復(fù)合片，拉絲模、刀具等其他領(lǐng)域的產(chǎn)品”，但“由于新市場的開拓是個循序漸進的過程，短期內(nèi)公司仍將承受著行業(yè)波動風(fēng)險。”

十年前業(yè)績風(fēng)險對海明潤上市造成的影響，也成為了其此后多年久久未能重啟上市部署的關(guān)鍵。

據(jù)海明潤日前申報新三板掛牌時公開披露的最新財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，直到2023年，其在營業(yè)收入達(dá)到了2.566億的前提下，其扣非凈利潤才終于達(dá)到了4634.19萬，才回到了與十年前的2013年相似的規(guī)模。

經(jīng)過了近十年的努力，海明潤的經(jīng)營狀況終于回到了當(dāng)年其首次申報創(chuàng)業(yè)板時的良好之態(tài)，但隨著A股注冊制下創(chuàng)業(yè)板上市標(biāo)準(zhǔn)的不斷升級，如今重啟上市的海明潤也早已難以追趕得上了。

在剛剛過去的2024年中，海明潤雖然無論營收還是利潤皆實現(xiàn)了雙增，營業(yè)收入達(dá)到了2.91億，但扣非凈利潤則僅有5769.14萬。

而在2024年4月，深交所新修訂的《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》中，已適度提高創(chuàng)業(yè)板第一套上市標(biāo)準(zhǔn)的凈利潤指標(biāo)，將最近兩年凈利潤指標(biāo)由5000萬元提高至1億元，并新增“最近一年凈利潤不低于6000萬元”的要求。

雖然在2025年前三個月中，海明潤良好的經(jīng)營態(tài)勢仍在持續(xù)，僅僅一個季度就為其贏得了2326余萬的扣非凈利潤，如果能保持這一盈利的態(tài)勢，在2025年中，其扣非凈利潤成功突破6000萬，從而達(dá)到創(chuàng)業(yè)板IPO申報的標(biāo)準(zhǔn)，也不是沒有可能。

但留給海明潤的時間卻已不允許其將上市的賭注再次押定在把握并不大的創(chuàng)業(yè)板了。

“按照海明潤此次的資本化進程安排，其需要在2026年底之前完成A股上市，不然其將可能面臨著又一輪‘對賭’失敗的風(fēng)險而遭遇到投資機構(gòu)的回購要求?！?025年7月11日，在成功申報新三板而邁出北交所上市第一步之后，一位接近于海明潤的中介機構(gòu)人士向叩叩財經(jīng)表示。

的確，按照目前海明潤的相關(guān)經(jīng)營數(shù)據(jù)和企業(yè)定位，其要想盡快完成A股上市，也僅有北交所可以容納其身。

不過要趕在2026年底之前掛牌北交所，海明潤也同樣面臨著“時間緊、任務(wù)重”的挑戰(zhàn)。

按照北交所上市的申報條件，企業(yè)需是在新三板“連續(xù)掛牌滿12個月”的創(chuàng)新層公司。

對于才剛剛申報新三板掛牌的海明潤而言，就算其審核一輪順暢，能在三個月內(nèi)完成股轉(zhuǎn)中心的審核而登陸新三板，但這也意味著其最早也要在2026年10月前后才能獲得北交所上市的申報資格。其后，海明潤能否用短短兩個月就走完北交所審核和注冊流程，恐怕則需要奇跡的出現(xiàn)。

陪伴此次海明潤重走A股上市路，并試圖和其一起創(chuàng)造審核“奇跡”的保薦券商，海明潤再一次選擇了在十年前曾和其攜手闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板IPO的國金證券。

不過當(dāng)年負(fù)責(zé)海明潤創(chuàng)業(yè)板IPO的兩名來自國金證券的保薦代表人——祁紅威、郭圣宇皆未出現(xiàn)在海明潤申報新三板掛牌的項目組名單中。

據(jù)叩叩財經(jīng)獲悉，祁紅威早在2018年就已從國金證券離職，告別了其保薦代表人的從業(yè)生涯。

郭圣宇目前則仍在國金證券履職，經(jīng)過了近十年的磨礪，其也不再是當(dāng)年保薦海明潤創(chuàng)業(yè)板IPO時的業(yè)內(nèi)新人一枚，在過去幾年中，郭圣宇作為保薦代表人已成功護送了諾邦無紡、開普云以及亞光科技等多家企業(yè)完成主板或科創(chuàng)板的IPO上市。

1）海明潤A股江湖的十年再見

十年過去了，當(dāng)海明潤重新站上A股上市的賽道，這一次，它真的準(zhǔn)備好了嗎？

十年前，在2015年6月，海明潤首次公布的創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票招股說明書（申報稿）中，其毫不諱言地披露了其斯時所存的近十余條風(fēng)險因素，其中，排名前三的三大風(fēng)險則分別為“客戶集中度較高風(fēng)險”、“石油天然氣價格大幅下降造成公司業(yè)績下滑風(fēng)險”和“海外市場銷售風(fēng)險”。

在當(dāng)年海明潤前次創(chuàng)業(yè)板IPO的報告期，即2012年至2014年中，其前五名客戶銷售收入占營業(yè)收入比重分別達(dá)到了61.73%、73.58%和81.96%，其中其對第一大客戶美國國民油井華高公司(National Oilwell Varco)（下稱“國民油井”）的銷售占比就分別達(dá)到了37.85%、54.56%、64.13%。

按照監(jiān)管層的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，若擬上市企業(yè)對單一客戶的營收占比超過50%，即可能被認(rèn)定為對該客戶存在單一“依賴”風(fēng)險。

不過，彼時的海明潤卻堅稱自己不對國民油井存在單一大客戶依賴。

海明潤在向證監(jiān)會遞交的相關(guān)創(chuàng)業(yè)板IPO申報材料中給出的理由是“公司對下游客戶具有較高的黏性和穩(wěn)定性”、“大宗商品價格波動為公司擴展海外市場帶來了機遇”以及“公司積極拓展海內(nèi)外市場”。

為了證明自己正在努力拓展其他客戶，海明潤稱在“2014年底公司成功與俄羅斯Burinketh鉆頭公司建立了業(yè)務(wù)往來關(guān)系，并開始向其供貨，Burinketh 鉆頭公司產(chǎn)品占據(jù)俄羅斯60%的市場份額。目前，公司正處于全球最大鉆頭生產(chǎn)廠商之一哈里伯頓的供應(yīng)商認(rèn)證過程中，已經(jīng)經(jīng)過兩年的小批量供貨測試。同時，公司也正在積極努力以進入斯倫貝謝的供應(yīng)商體系之中”。

不過，海明潤也同時承認(rèn)，“雖然公司與下游核心客戶保持了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，并且在不斷開拓新客戶、發(fā)展新領(lǐng)域市場，但客戶相對集中的風(fēng)險并不能完全化解”，“未來如果公司主要客戶的經(jīng)營效益發(fā)生波動，或因其他原因影響其與公司的合作關(guān)系，將給公司的經(jīng)營業(yè)績造成不利影響”。

那么，十年后，海明潤對單一大客戶的依賴風(fēng)險是否已經(jīng)得到有效的解決，其在海內(nèi)外市場的開拓，是否真如其當(dāng)年所稱的那般有效呢？

據(jù)海明潤最新遞交的新三板掛牌申請材料顯示，在最近的兩年中，國民油井對其的營收貢獻(xiàn)占比較十年前有所回落，但依然處于一股獨大之位。

數(shù)據(jù)顯示，在2023年和2024年中，海明潤來自國民油井的營收分別為9810.91萬和11960.21萬，占其當(dāng)年銷售額比例分別為38.22%和41.08%。

國民油井對海明潤的營收占比的下滑，并非因海明潤營收規(guī)模的擴大所致，更主要的是曾認(rèn)為對“具有較高的黏性和穩(wěn)定性”的國民油井，在十年后，對海明潤的采購不但未有明顯的增勢，反而采購總額有所減少——在2013年和2014年中，國民油井對海明潤的采購額就已分別達(dá)到了1.02億和1.3億。

就當(dāng)年所稱的對全球最大鉆頭生產(chǎn)廠商之一哈里伯頓的銷售“拓展”，經(jīng)過了十年的努力，似乎也并未取得明顯的效果。

在2023年和2024年中，海明潤來自哈里伯頓的銷售收入僅分別為1339.65萬和1212.36萬，占當(dāng)年總營收的比重僅為5.22%和4.16%。

斯倫貝謝的名字直到2025年第一季度，才出現(xiàn)在海明潤的前五大客戶名單中，當(dāng)期為其貢獻(xiàn)營收775.44萬，占當(dāng)期營收比重的9.12%。

而俄羅斯Burinketh鉆頭公司的名字，在海明潤最新披露的新三板掛牌申報文件中，則壓根就未再提及了。

“石油天然氣價格大幅下降”的風(fēng)險，海明潤在前次創(chuàng)業(yè)板IPO過程中就已實打?qū)嵉貞?yīng)驗了，正如前文所述，也正是該風(fēng)險導(dǎo)致的業(yè)績大幅下滑，成為了海明潤前次IPO失敗的主因。

當(dāng)年，海明潤也曾直言自己為應(yīng)對產(chǎn)品單一帶來的風(fēng)險，公司“在深耕已有市場的同時正在積極拓展業(yè)務(wù)外延，開始研發(fā)并制造礦山開采用復(fù)合片，拉絲模、刀具等其他領(lǐng)域的產(chǎn)品”，不過“由于新市場的開拓是個循序漸進的過程，短期內(nèi)公司仍將承受著行業(yè)波動風(fēng)險”。

十年前稱“新的產(chǎn)品拓展”需要“循序漸進的過程”，但如今看來，這個過程也太過“循序漸進”了。

數(shù)據(jù)顯示，在2023年和2024年中，海明潤的“超硬刀具材料及其他”產(chǎn)品收入僅分別為1635.33萬和1738.76萬，占當(dāng)期營收比重僅分別為6.37%和5.97%，而其油氣鉆頭用的PDC，營收貢獻(xiàn)仍在90%以上。

顯然，如果一旦出現(xiàn)2015年時“石油天然氣價格大幅下降”的風(fēng)險，海明潤的經(jīng)營態(tài)勢是否又將出現(xiàn)重蹈覆轍的一幕呢？

海明潤坦言，在長期的海外市場的拓展過程中，其已成功參與到國際市場競爭中，所以在其銷售收入中，海外收入占比頗高。

在2012年至2014年中，海明潤的海外銷售收入占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為 52.57%、60.71%及 71.51%。

十年后的2023年和2024年，海明潤來自海外的銷售收入依然保持在70%以上。

如2023年其來自于海外的收入就達(dá)到了1.83億，在2024年更是超過了2億規(guī)模達(dá)到了2.12億，占當(dāng)期總營收比重分別為71.3%和72.8%。

“公司境外銷售占比較高，產(chǎn)品主要銷往美國、加拿大、中東等國家和地區(qū)。 預(yù)計未來若干年內(nèi)公司境外銷售金額及其占主營業(yè)務(wù)收入比例仍會較高。鑒于當(dāng)前國際形勢復(fù)雜多變，如果未來我國與公司主要客戶所在的國家和地區(qū)之間發(fā)生貿(mào)易摩擦，客戶所在國家或地區(qū)可能會對我國出口產(chǎn)品設(shè)置更高的關(guān)稅，或者限制當(dāng)?shù)仄髽I(yè)與我國企業(yè)開展相關(guān)業(yè)務(wù)，進而會對公司的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響”，“境外銷售主要采用美元進行結(jié)算，如果匯率發(fā)生 較大波動，公司出口產(chǎn)品的價格和競爭力會受到影響，從而影響境外銷售 收入及毛利率，可能對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響”，在海明潤剛剛披露的新三板掛牌申報材料中，有關(guān)其“海外銷售的風(fēng)險”已經(jīng)成為了其排名首位的重大事項了。

2）深創(chuàng)投的“對賭”與“保留”

在開始籌謀重啟上市的部署中，國內(nèi)知名PE機構(gòu)深圳市創(chuàng)新投資集團有限公司（下稱“深創(chuàng)投”）的入股無疑是海明潤資本化過程中值得書寫的一筆。

2022年第三季度中，深創(chuàng)投及其一致行動人——深圳市紅土智能股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“紅土智能”）出現(xiàn)在了海明潤的股東名單中。

在經(jīng)過一系列股權(quán)受讓和增資擴股后，2022年8月，紅土智能以12.29%的持股比例成為了海明潤第二大股東，持股比例僅次于海明潤實際控制人李尚劼。深創(chuàng)投則以0.709%的持股比例，成為了海明潤第十五大股東。

公開資料顯示，紅土智能于2017年12月18日完成私募基金備案，其基金管理人為深圳市紅土智能股權(quán)投資管理有限公司為有限責(zé)任公司（下稱“紅土投資”），而紅土投資則是深創(chuàng)投控股的專業(yè)股權(quán)投資管理機構(gòu)。

此時，在海明潤中，深創(chuàng)投和紅土智能作為一致行動人持有其近13%的股份。

據(jù)叩叩財經(jīng)獲悉，深創(chuàng)投及其關(guān)聯(lián)企業(yè)入股海明潤，主要看中的因素即與海明潤即將啟動上市有關(guān)——深創(chuàng)投和紅土智能入股海明潤之際，即與海明潤的相關(guān)方簽訂了有關(guān)業(yè)績、上市安排等多項承諾和“對賭”協(xié)議。

其中，深創(chuàng)投就明確要求海明潤需在2024年12月31日之前向中國證監(jiān)會或其認(rèn)可的證券交易所遞交申報上市材料并獲得受理，否則將有權(quán)利要求海明潤按約定價格回購相關(guān)股權(quán)。

海明潤這次“對賭”明顯失敗了。

于是在2024年12月12日，眼看“對賭”失敗板上釘釘之時，深創(chuàng)投及紅土智能要求海明潤回購相關(guān)股權(quán)。

按照幾方制定的回購計劃，海明潤將分三期，分別在2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日，回購深創(chuàng)投、紅土智能持有股份。

2024年12 月31日，海明潤已完成了對深創(chuàng)投及紅土智能相關(guān)股權(quán)的第一期回購。

原本約定第二期回購股權(quán)的時間為2025年12月31日，但在2025年3月，深創(chuàng)投、紅土智能要求第二期股份回購的履行期限提前。

經(jīng)過前述兩次股權(quán)回購，深創(chuàng)投及紅土智能在海明潤中的持股比例已分別下滑至0.3341%和5.79%，分列海明潤股東名單第22位和第6位。

但隨著海明潤緊急啟動新三板申報，深創(chuàng)投及紅土智能又看到了海明潤上市的希望。

于是，深創(chuàng)投及紅土智能各方又約定剩余股份的回購義務(wù)在公司向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)遞交掛牌申請材料的前一日自動終止。

不過，深創(chuàng)投及紅土智能在決定終止剩余股份回購后，又與海明潤及其實際控制人李尚劼，規(guī)定若“截至2026年12月31日，公司未能實現(xiàn)IPO”或“公司向中國證監(jiān)會或有關(guān)證券交易所遞交的IPO申請被公司主動撤回、被動撤回、或未 獲得中國證監(jiān)會和/或有關(guān)證券交易所審核通過、核準(zhǔn)、注冊”，相關(guān)回購約定將恢復(fù)生效，深創(chuàng)投及紅土智能將有權(quán)要求李尚劼完成剩余股權(quán)的回購。

（完）