陽光城最近不夠“陽光”。

“0元購”員工持股計(jì)劃，讓陽光城（000671.SZ）10月26日晚間收到深交所關(guān)注函。

就在近日，香港破產(chǎn)管理署網(wǎng)站信息顯示，陽光城旗下位于香港的陽光城嘉世國際有限公司（簡(jiǎn)稱“嘉世國際”）被香港法院頒布清盤令，這是近年來大型中資房企在香港首例。

債務(wù)緊逼之下，陽光城業(yè)績(jī)急速下滑。

陽光城（000671.SZ）2022年第三季度報(bào)告顯示，前三季度，陽光城營業(yè)收入187.49億元，同比減少54.64%；歸屬于上市公司股東的凈虧59.37億元，同比減少303.81%。

風(fēng)雨飄搖中的陽光城將走向何方，地產(chǎn)金融視界近距離觀察。

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"0元購“員工持股計(jì)劃

讓陽光城收深交所關(guān)注函

10月20日，陽光城公司披露的《2022年員工持股計(jì)劃（草案）》顯示，此次員工持股計(jì)劃的股份來源為公司回購專用證券賬戶回購的上市公司股票，受讓回購股票的價(jià)格為0元/股，員工持股計(jì)劃分三期解鎖，各期對(duì)應(yīng)的公司層面考核指標(biāo)分別為2023年實(shí)現(xiàn)扭虧為盈、2024年凈利潤(rùn)為正且較2023年增長(zhǎng)20%、2025年凈利潤(rùn)為正且較2024年增長(zhǎng)20%。

深交所對(duì)上述情況表示關(guān)注，讓陽光城核實(shí)說明以下事項(xiàng)，地產(chǎn)金融視界簡(jiǎn)單總結(jié)：

1、2022年3月29日，陽光城披露的《關(guān)于終止第三期員工持股計(jì)劃的公告》（以下簡(jiǎn)稱《終止公告》）顯示，陽光城終止第三期員工持股計(jì)劃的原因?yàn)椤拌b于目前行業(yè)政策發(fā)生變化及市場(chǎng)原因，且考慮主要激勵(lì)員工已有部分離職，公司及行業(yè)業(yè)績(jī)情況也發(fā)生巨大波動(dòng)，本次員工持股計(jì)劃無法實(shí)現(xiàn)計(jì)劃之初衷”。請(qǐng)結(jié)合前期終止員工持股計(jì)劃的具體原因及主要考慮、所處行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀、公司經(jīng)營及業(yè)績(jī)情況、兩個(gè)員工持股計(jì)劃的主要差異情況及考慮等，說明你公司在終止前次員工持股計(jì)劃后短期內(nèi)又籌劃實(shí)施新的員工持股計(jì)劃的主要原因及合理性。

2、陽光城前次終止的員工持股計(jì)劃分四期解鎖，各期對(duì)應(yīng)的公司層面考核指標(biāo)分別為：以2019年上市公司歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“歸母凈利潤(rùn)”）為基數(shù)，2020年至2023年歸母凈利潤(rùn)年平均增長(zhǎng)率不低于18.5%，2024年、2025年、2026年歸母凈利潤(rùn)分別較上年增長(zhǎng)率達(dá)到18.5%、10%、10%。請(qǐng)結(jié)合目前行業(yè)發(fā)展環(huán)境、公司經(jīng)營及業(yè)績(jī)情況等，說明本次員工持股計(jì)劃考核指標(biāo)與前次員工持股計(jì)劃存在較大差異的主要原因及考慮，是否符合公司當(dāng)前業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃與經(jīng)營狀況，公司擬通過何種方式確保此次員工持股計(jì)劃切實(shí)產(chǎn)生激勵(lì)效果。

3、請(qǐng)你公司進(jìn)一步說明本次員工持股計(jì)劃受讓價(jià)格的定價(jià)方法、依據(jù)及其合理性，以0元/股受讓回購股票是否有利于建立和完善員工與公司的利益共享機(jī)制，是否符合《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》中“盈虧自負(fù)，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)”的基本原則，是否有利于提升公司持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)力，是否損害上市公司及中小股東利益。請(qǐng)獨(dú)立董事、律師核查并發(fā)表明確意見。

4．《草案》顯示，本次員工持股計(jì)劃參與對(duì)象合計(jì)不超過50人。請(qǐng)結(jié)合本次員工持股計(jì)劃參與對(duì)象的任職情況、崗位職責(zé)、具體貢獻(xiàn)等補(bǔ)充說明參與對(duì)象選取的方法及其合理性。

5．請(qǐng)結(jié)合上述問題，說明本次員工持股計(jì)劃是否存在變相利益輸送的情形，是否有利于維護(hù)上市公司利益。

IPG中國首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜告訴地產(chǎn)金融視界，陽光城短期內(nèi)在員工持股計(jì)劃上的反復(fù)，以及新的零代價(jià)員工持股計(jì)劃的合理性、是否構(gòu)成公眾投資者的利益的侵害，是此次陽光城受到深交所關(guān)注函的主要原因。

柏文喜說，一般而言，員工持股計(jì)劃是以構(gòu)建利益共同體的形式，將公司的長(zhǎng)期發(fā)展與員工利益相捆綁來實(shí)現(xiàn)對(duì)員工激勵(lì)的，因此原則上購股權(quán)不太可能是零代價(jià)，并且激勵(lì)目標(biāo)要有可執(zhí)行性與可達(dá)成。此次陽光城不但以零代價(jià)賦予被激勵(lì)員工購股權(quán)，涉嫌損害公眾投資人利益，而且在行業(yè)情況不明朗、市場(chǎng)回暖存在較大不確定性且公司尚未走出流動(dòng)性危機(jī)的情況下給定了較高的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)目標(biāo)，其可達(dá)成性也存在較大問題。

柏文喜表示，因此深交所發(fā)出關(guān)注函是十分及時(shí)的，而且關(guān)注點(diǎn)也是切中要害的，就看陽光城怎么加以澄清和解釋了。

02

境外失守

就在近日，香港破產(chǎn)管理署網(wǎng)站信息顯示，陽光城旗下位于香港的陽光城嘉世國際有限公司（簡(jiǎn)稱“嘉世國際”）被香港法院頒布清盤令，這是近年來大型中資房企在香港首例。

據(jù)了解，嘉世國際作為陽光城在香港的境外發(fā)債主體，目前仍有超過十億美元的境外債務(wù)存續(xù)。

香港破產(chǎn)管理署網(wǎng)站顯示，針對(duì)陽光城嘉世國際的清盤令在10月17日頒布。案件第一次聆訊日期是9月14日，押后聆訊日期10月17日，清盤令于聆訊日當(dāng)天頒布，臨時(shí)清盤人為破產(chǎn)管理署署長(zhǎng)。

陽光城境外債務(wù)逾期觸發(fā)清盤。

早在7月26日，陽光城公告稱，嘉世國際接到香港高等法院通知，東方金融控股（香港）有限公司（簡(jiǎn)稱“東方金控”）就嘉世國際未償還其債券本息853.74萬美元向香港高等法院正式提交關(guān)于嘉世國際的清盤呈請(qǐng)，嘉世國際極力反對(duì)清盤呈請(qǐng)，并組織相關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行應(yīng)對(duì)。

此前，陽光城曾計(jì)劃將嘉世國際所發(fā)行部分境外債券發(fā)起要約交換及同意征求，但東方金控未同意上述方案。

資料顯示，嘉世國際為陽光城全資子公司，截止2021年，嘉世國際凈資產(chǎn)、凈利潤(rùn)未達(dá)到陽光城最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)、凈利潤(rùn)10%。

地產(chǎn)金融視界根據(jù)萬德數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，陽光城通過控股股東福建陽光集團(tuán)有限公司、子公司嘉世國際及自身共有11只美元債存續(xù)，余額約28.48億美元；其中嘉世國際作為主體發(fā)行的有5只美元債存續(xù)，余額約14.67億美元，以人民幣換算約107.22億元，其美元債額度占到總余額的一半。

柏文喜認(rèn)為，陽光城的境外主體被頒布清盤令，除了讓陽光城無法在境外繼續(xù)融資之外，實(shí)際上對(duì)于陽光城并無太大直接影響，因?yàn)槭聦?shí)上陽光城在公開市場(chǎng)違約之后早已經(jīng)失去了在境外市場(chǎng)繼續(xù)融資的能力了。

其實(shí)，自2021年9月以來，陽光城就一直與境內(nèi)外債務(wù)斡旋，還要應(yīng)對(duì)金融機(jī)構(gòu)與合作公司的訴訟。

10月13日，陽光城披露有關(guān)累計(jì)訴訟、仲裁情況的公告。

公告稱，在過去12個(gè)月內(nèi)，除已披露過的訴訟、仲裁案件外，陽光城及控股子公司連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)收到相關(guān)法院執(zhí)行文書涉及正在執(zhí)行的案件金額合計(jì)為5.99億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的3.3%。

此外，公告中還提到，陽光城及控股子公司另有合計(jì)金額約127億元的事項(xiàng)正與金融機(jī)構(gòu)或其他合作方進(jìn)行談判。

償債同時(shí)，陽光城業(yè)績(jī)急速下滑。

陽光城（000671.SZ）2022年第三季度報(bào)告顯示，前三季度，陽光城營業(yè)收入187.49億元，同比減少54.64%；歸屬于上市公司股東的凈虧59.37億元，同比減少303.81%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈虧70.41億元，同比減少8,221.25%；經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-22.14億元，同比減少110.65%。

年初至報(bào)告期期末，陽光城非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益（包括已計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的沖銷部分）15.43億元，主要系半年度處置永康項(xiàng)目產(chǎn)生較大收益所致。

本報(bào)告期末，陽光城總資產(chǎn)3314.73億元，比上年度末減少7.48%；歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益118.93億元，比上年度末減少34.63%。

陽光城走向何方，地產(chǎn)金融視界將持續(xù)關(guān)注。

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