魯法案例【2026】199

案情簡(jiǎn)介

2021年11月，乙公司與丙公司簽訂《托管協(xié)議》，約定丙公司全面接管乙公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，包括公章保管、財(cái)務(wù)管理、對(duì)外簽約等，托管期至2024年4月止。2023年8月，甲公司與乙公司簽訂《運(yùn)輸合同》，約定甲公司承攬乙公司的貨物運(yùn)輸服務(wù)，合同對(duì)運(yùn)費(fèi)單價(jià)、結(jié)算、逾期付款違約責(zé)任等均作出約定，合同簽訂后，甲公司如約履行運(yùn)輸任務(wù)，乙公司多次逾期支付運(yùn)費(fèi)，甲公司訴至法院，請(qǐng)求法院判令 主張乙公司與丙公司共同向己方承擔(dān)還款責(zé)任。

法院審理

法院認(rèn)為，甲公司與乙公司簽訂的《運(yùn)輸合同》系雙方真實(shí)意思表示，不違反法律法規(guī)及行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，不違反公序良俗，合法有效，雙方均應(yīng)切實(shí)履行。本案中，甲公司主張已向乙公司提供了運(yùn)輸?shù)确⻊?wù)，產(chǎn)生運(yùn)費(fèi)八萬(wàn)余元，并提供了相關(guān)證據(jù)，乙公司應(yīng)按協(xié)議約定支付運(yùn)輸費(fèi)用。甲公司主張逾期付款違約金，合法有據(jù)，應(yīng)當(dāng)予以支持。

對(duì)于丙公司是否應(yīng)向甲公司承擔(dān)付款責(zé)任，根據(jù)其與乙公司簽訂的《托管協(xié)議》，在托管期間，丙公司對(duì)乙公司的生產(chǎn)、供應(yīng)、銷售、財(cái)務(wù)、質(zhì)量控制、勞動(dòng)人事、行政等進(jìn)行全面管理，且乙公司的公章由丙公司保管使用，丙公司對(duì)乙公司享有經(jīng)營(yíng)、管理、控制權(quán)，以乙公司的名義對(duì)外經(jīng)營(yíng)；乙公司的全部收益歸丙公司，丙公司督促乙公司解決托管期間的債權(quán)債務(wù)，并承擔(dān)相應(yīng)的法律后果，根據(jù)權(quán)利義務(wù)對(duì)等原則，丙公司應(yīng)當(dāng)對(duì)托管期間的債務(wù)承擔(dān)法律責(zé)任。加之，雙方未對(duì)乙公司在托管期間的債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清算，現(xiàn)甲公司明確主張乙公司與丙公司共同向己方承擔(dān)還款責(zé)任，合法有據(jù)，法院予以支持。就乙公司與丙公司之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，其雙方在向甲公司履行完畢還款義務(wù)后，可另行起訴主張權(quán)利。

綜上，法院判決被告乙公司向原告甲公司支付運(yùn)費(fèi)八萬(wàn)余元及逾期付款損失；第三人丙公司對(duì)乙公司的付款義務(wù)承擔(dān)共同還款責(zé)任。

法官說(shuō)法

從托管關(guān)系的權(quán)利義務(wù)對(duì)等原則及委托合同相關(guān)規(guī)定來(lái)看，第三人丙公司雖非案涉《運(yùn)輸合同》的當(dāng)事人，但根據(jù)其與乙公司簽訂的《托管協(xié)議》，丙公司在托管期間對(duì)乙公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)人事等方面進(jìn)行全面管理，保管并使用乙公司公章，實(shí)際享有對(duì)乙公司的經(jīng)營(yíng)控制權(quán)，且獨(dú)占乙公司的全部經(jīng)營(yíng)收益。根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》（以下簡(jiǎn)稱《民法典》）第六條“民事主體從事民事活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)遵循公平原則，合理確定各方的權(quán)利和義務(wù)”的公平原則，權(quán)利與義務(wù)相對(duì)等、收益與風(fēng)險(xiǎn)相匹配是民商事活動(dòng)的基本原則，丙公司在享有托管期間全部收益的同時(shí)，理應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和債務(wù)責(zé)任。同時(shí)，結(jié)合《民法典》第九百二十七條“受托人應(yīng)當(dāng)按照委托人的指示處理委托事務(wù)”及第九百二十九條“有償?shù)奈泻贤�，因受托人的過(guò)錯(cuò)造成委托人損失的，委托人可以請(qǐng)求賠償損失”的規(guī)定，丙公司作為全面托管乙公司的受托人，其對(duì)乙公司的實(shí)際控制的行為，使得其與乙公司形成了緊密的責(zé)任關(guān)聯(lián)，應(yīng)對(duì)托管期間乙公司因經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)共同責(zé)任。

本案判令丙公司與乙公司共同承擔(dān)還款責(zé)任，并非突破合同相對(duì)性，而是基于丙公司對(duì)乙公司的實(shí)際控制關(guān)系、收益獨(dú)占地位，以及《民法典》公平原則、委托合同相關(guān)規(guī)定的綜合考量，符合法律精神和公平正義理念。在此提醒各類市場(chǎng)主體，在采取托管、承包等經(jīng)營(yíng)方式時(shí)，應(yīng)當(dāng)明確雙方權(quán)利義務(wù)邊界，牢記“權(quán)利與義務(wù)對(duì)等、收益與風(fēng)險(xiǎn)并存”的法律原則，享有控制權(quán)和經(jīng)營(yíng)收益的同時(shí)，必須承擔(dān)相應(yīng)的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，以托管為名、實(shí)為實(shí)際控制他人公司卻規(guī)避自身責(zé)任的行為，既不符合法律規(guī)定，也無(wú)法免除其應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任。

法條鏈接

《中華人民共和國(guó)民法典》第五百七十七條當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。

轉(zhuǎn)自：山東高法