來源丨深藍財經(jīng)

撰文丨楊波

又一個因跨界熱門概念而被股市爆炒的故事，講完了。

4月13日晚間，國晟科技發(fā)布公告稱，由于并購貸款未達成，董事會決議終止收購銅陵市孚悅科技有限公司100%股權(quán)。公告一出，今天股價毫無懸念地一字跌停。

而在這之前，股價已經(jīng)被市場爆炒。結(jié)合股價走勢看，去年9月23日，國晟科技股價最低3.23元/股；到昨天，股價最高34.12元/股。算下來，股價最高漲幅達956%，接近10倍，而時間不過短短7個月。

這個所謂的10倍大黑馬、跨年“妖王”，最初是一家做園林的企業(yè)，后來跨界做了光伏，再后來就是這一次，又要跨界做鋰電。一家連虧6年、連2.4億收購款的大頭要靠貸款的上市公司，市值硬生生被炒到200多億。

就當小散戶以為即將“烏雞變鳳凰”時，收購，戛然而止。這個故事留下的，是不是又一地雞毛？

1

蹊蹺收購，評估增值11倍

這筆交易最早公開披露時間是2025年11月25日。但是國晟科技的股價自9月23日見底以來，就開始大漲了。這期間，在沒有任何公開消息的前提下，股價已經(jīng)大漲超160%。

彼時，國晟科技稱，基于戰(zhàn)略規(guī)劃及業(yè)務發(fā)展需要，為進一步拓展上市公司業(yè)務，尋求新的利潤增長點，擬收購銅陵市孚悅科技有限公司100%股權(quán)。

孚悅科技顯得很神秘。

孚悅科技成立于2024年6月，主要做鋰電池外殼材料，客戶包括多氟多、鄭州比克電池、鵬輝能源等。2024年，即成立當年，孚悅科技即實現(xiàn)營業(yè)收入509.09萬元、凈利潤-110.53萬元。2025年1-8月，營收躍升至7483.49萬元，凈利潤1009.1萬元。

這么看起來，孚悅科技還是頗有一定實力?？僧吘钩闪r間太短，甚至連一個完整的財務年報都沒經(jīng)歷過。這樣一家公司，就被上市公司看上了？

你可能以為他們之間有關(guān)聯(lián)？誰會這么傻？國晟科技后面回復交易所問詢函時明確說了，交易對方正豪科技、林琴及其最終控制人林海，與公司現(xiàn)任、前任實際控制人、董事及高級管理人員不存在規(guī)則規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在其他利益安排。

根據(jù)評估機構(gòu)給出的報告，以2025年08月31日為評估基準日，孚悅科技的股東全部權(quán)益評估值為2.4億元，增值了2.2億元，增值率達11倍。表面看起來溢價還不錯，孚悅科技的原股東應該是“賺大了”。

但是按照業(yè)績承諾：即2026-2028年扣非凈利潤分別不低于2000萬元、3000萬元、4000萬元，合計不低于9000萬元。以2025年業(yè)績計算，本次收購估值PE也才12倍，遠遠低于當前A股鋰電池行業(yè)平均31倍的估值。

既然孚悅科技原股東對業(yè)績?nèi)绱擞行判?，為什么還愿意以12倍PE賣掉創(chuàng)業(yè)僅1年多的公司100%股權(quán)？這不是“虧大了”嗎？

反正有些不可思議。

2

國晟科技，左右都贏麻了？

從國晟科技的角度看，反正就是秦始皇摸電線——贏麻了。

首先是資本層面，市值大漲。

國晟科技成立于2002年，2015年底在上交所上市，是國內(nèi)園林行業(yè)首家上交所主板上市公司。2022年，公司完成對光伏行業(yè)子公司的收購，形成“光伏+園林”雙主業(yè)的形態(tài)。但是2025年中報顯示，園林業(yè)務營收已經(jīng)變?yōu)?96.09萬元，所以公司基本上完全轉(zhuǎn)型為光伏公司。

但是公司業(yè)績一直不好，從2020年至2024年均為虧損，連虧5年；并且2025年預計凈虧損3.25億元到6.5億元，主要原因是光伏組件市場低迷所致。

縱觀其他做光伏組件的企業(yè)，如隆基綠能、通威股份等龍頭企業(yè)的股價表現(xiàn)，國晟科技這樣的業(yè)績，股價自然不會有好的漲幅。

但是，我們很容易發(fā)現(xiàn)，在交易公布時間去年11月25日之前，國晟科技股價已經(jīng)明顯背離市場，在沒有任何公開消息的前提下，提前大漲，而且是本年度主業(yè)扭虧無望之際。這很難讓人不懷疑，有提前知道消息的神秘資金早已暗中炒作？

在11月25日公布交易后，股價繼續(xù)大漲。

交易所曾下發(fā)問詢函，要求公司說明交易公允性、交易對手方情況、交易后續(xù)安排以及是否存在內(nèi)幕交易等事項，是否充分保障上市公司及中小投資者利益等。國晟科技回復稱，評估價是基于市場空間、競爭格局、技術(shù)壁壘、主要客戶及對應訂單作出的合理預測。

此外，公司多次觸及異常波動、嚴重異常波動情形，上交所還于今年1月14日對相關(guān)異常交易投資者采取了暫停賬戶交易等自律監(jiān)管措施。

反正從表面看，這筆交易確實也沒有更多可指點的問題。

其次，收購不成功，分毫不損，但市值已高。

財報層面，截至2025年9月30日，國晟科技賬面上還有2.73億元現(xiàn)金，有3395萬元交易性金融資產(chǎn)，加起來有3個億左右。但是這些現(xiàn)金并不能全部拿去購買長期股權(quán)。

因為截至9月30日，公司還有1.82億元的短期借款，有9.93億元的應付票據(jù)和應付賬款，其他應付款2.61億元。這些錢都是短期內(nèi)要付出去的，不能把現(xiàn)金都用掉。

因此，國晟科技本次收購的自有資金不超過4812萬元。其余部分，均計劃通過并購貸款解決。

國晟科技明確表示，如果并購貸款審批不通過，公司就無法完成收購。也就是說，即便賬上躺著3個億左右現(xiàn)金，公司也不打算全部用自己的錢來完成收購。

貸款批不下來，收購就告吹。所以，公司全等著這筆貸款。

為此，國晟科技曾披露，將并購貸款的審批時間延長到了今年的4月15日（也就是明天）。

但最終，這筆并購貸款確實沒批下來。一般來說，銀行貸款要考慮企業(yè)自身財務狀況和償債能力，以及其他多方面考核因素：

第一，國晟科技主業(yè)持續(xù)虧損，缺乏償還貸款的第一還款來源； 第二，國晟科技資產(chǎn)負債率在交易期間從66.48%升至70.52%，可能觸發(fā)銀行風控紅線； 第三，資金鏈緊張，經(jīng)營活動現(xiàn)金流不穩(wěn)定，中報為-6360萬，第三季度為1.13億元； 第四，大股東高比例質(zhì)押，存在信用隱憂； 此外，高溢價跨界并購本身也存在風險，比如商譽減值、經(jīng)營管理整合風險等。

不過，即便被金融機構(gòu)“拒貸”，國晟科技也不虧——因為收購不成，且“公司未支付任何款項”，雙方互不違約。

這合理嗎？上市公司收購一個2.4億元的項目，一毛錢定金都不出，對方還愿意老老實實配合？

有沒有一種可能，只是說可能，相關(guān)資本及利益方，早已在10倍的漲幅中，完成了資本套現(xiàn)，并且各方也分得了利益？當然，這也只能是一種猜測。

3

會被立案調(diào)查嗎？

一筆意向性收購，最后什么也沒干成。上市公司不違約，被收購方毫發(fā)無損，但市值漲了10倍（超180億元），所有參與方都“贏麻了”。

另外，可能有的網(wǎng)友以為在這期間，存在股東、高管減持的“祖?zhèn)鲃幼鳌薄?strong>但國晟科技這個案例中，確實沒有股東、高管減持信息的披露！

那么。至今只有一個輸家出現(xiàn)了——那就是最近5個交易日在高位接盤股票的股民。但公司已經(jīng)業(yè)績預虧，且股價處于相當高位，還去買入，這些股民短期內(nèi)恐難解套，你說呢？

從目前所有公開信息來看，國晟科技這次收購行為，沒花一分錢，股價暴漲10倍。這樣的案例在A股并不多見，難怪網(wǎng)友調(diào)侃“小刀扎屁股——開了眼了”。

可A股市場需要這樣的“案例”嗎？

在股吧，還有很多網(wǎng)友預測，公司可能會被立案調(diào)查，這可能也代表了一部分網(wǎng)友的期盼。對此，你們有何看法？

（注：文中部分圖片系A(chǔ)I生成）

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