2026年是證監(jiān)會《上市公司治理準(zhǔn)則》正式實(shí)施的第一年，該《準(zhǔn)則》首次對A股上市公司的高管薪酬設(shè)計(jì)提出了諸多要求，包括績效薪酬占比、薪酬回溯、延遲發(fā)放等。
一季度結(jié)束后，筆者深入分析了近百份A股上市公司公告的高管薪酬制度，完成了下面這篇報(bào)告。
一、適用對象的界定

適用對象條款是高管薪酬文件的基礎(chǔ)，必須明確列舉所有覆蓋人員，不得有歧義。122份樣本文件中，100%均包含高級管理人員，獨(dú)立董事覆蓋率達(dá)90%。

關(guān)鍵注意事項(xiàng)：

• 獨(dú)立董事不參與績效薪酬，僅領(lǐng)取固定津貼（86%文件如此規(guī)定），須在制度中與其他董事明確區(qū)分

• 執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事薪酬體系不同，應(yīng)分章節(jié)規(guī)定

• 屆中調(diào)整機(jī)制：隨任期屆滿的人員，需明確薪酬處理方式

• 高管兼任多職時(shí)，需說明是否合并領(lǐng)取或就高取一

薪酬結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)是文件的核心內(nèi)容。樣本顯示，固定薪酬覆蓋率84%，績效薪酬88%，津貼/補(bǔ)貼高達(dá)93%。行業(yè)主流為固定:績效 = 50:50。

【案例：中瑞電子】 公司董事（獨(dú)立董事、外部董事除外）和高級管理人員的薪酬由基本薪酬、績效薪酬和中長期激勵(lì)收入等組成，其中績效薪酬占比原則上不低于基本薪酬與績效薪酬總額的百分之五十。

【案例：林洋能源】 董事、高級管理人員薪酬由基本薪酬、績效薪酬和中長期激勵(lì)收入等構(gòu)成。其中，績效薪酬占比原則上不低于基本薪酬與績效薪酬總額的百分之五十。 1）基本薪酬：根據(jù)崗位職責(zé)、個(gè)人能力、市場薪酬水平及公司經(jīng)營狀況確定，按月發(fā)放。 2）績效薪酬：以其簽訂的年度個(gè)人工作目標(biāo)計(jì)劃為基礎(chǔ)，與公司年度經(jīng)營業(yè)績及可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)掛鉤，年終根據(jù)薪酬與考核委員會的考核結(jié)果發(fā)放。 3）中長期激勵(lì)收入：與中長期考核評價(jià)結(jié)果相關(guān)聯(lián)，旨在獎(jiǎng)勵(lì)職業(yè)經(jīng)理人的中長期經(jīng)營業(yè)績與貢獻(xiàn)，具體形式包括但不限于股權(quán)、期權(quán)、員工持股計(jì)劃，以及公司根據(jù)實(shí)際情況設(shè)立的中長期專項(xiàng)獎(jiǎng)金或激勵(lì)措施。相關(guān)激勵(lì)方案由公司另行制定。

薪酬比例設(shè)計(jì)建議：

• 主流方案：固定薪酬50% + 績效薪酬50%，適用于大多數(shù)管理崗位

• 激進(jìn)方案：固定薪酬40% + 績效薪酬60%，適用于業(yè)績導(dǎo)向型崗位

遞延支付是防范高管短期行為的重要機(jī)制，建議納入制度設(shè)計(jì)：

• 遞延比例：通常為績效薪酬的20%～50%

• 遞延期：1～3年，與公司戰(zhàn)略周期匹配

• 觸發(fā)條件：期內(nèi)發(fā)現(xiàn)違規(guī)或財(cái)務(wù)重述，遞延部分可扣回或不予兌付

【案例：浙江東日】 績效薪酬發(fā)放： 1）預(yù)發(fā)安排：會計(jì)年度結(jié)束后，根據(jù)預(yù)估凈利潤情況，可以預(yù)發(fā)部分績效 薪酬，預(yù)發(fā)金額不得超過績效薪酬基數(shù)的60%。 2）常規(guī)發(fā)放：薪酬方案經(jīng)董事會/股東會批準(zhǔn)后，于二個(gè)月內(nèi)完成扣除任 期激勵(lì)薪酬后的績效薪酬發(fā)放。 3）遞延發(fā)放：考核后基本薪酬及績效薪酬之和的20%作為任期激勵(lì)薪酬暫扣，遞延三年后發(fā)放。

【案例：博世科】 公司可以結(jié)合行業(yè)特性、業(yè)務(wù)模式等因素建立董事、高級管理人員薪酬遞延支付機(jī)制，該機(jī)制應(yīng)當(dāng)明確實(shí)施遞延支付適用的具體情形、相關(guān)人員、遞延比例以及實(shí)施安排。

三、薪酬決定程序

薪酬決定程序是監(jiān)管審查的重點(diǎn)。94%的樣本文件均建立了嚴(yán)格的審批鏈條，任何缺失均可能被交易所問詢。

回避機(jī)制：

回避制度是公司治理的關(guān)鍵，必須在制度中明確規(guī)定：

• 被考核人在審議自身薪酬時(shí)，須主動(dòng)回避并不得參與表決

• 回避情況須在董事會決議中載明

• 關(guān)聯(lián)董事（如控股股東提名的董事）討論關(guān)聯(lián)薪酬事項(xiàng)時(shí)，亦應(yīng)考慮回避

• 薪酬與考核委員會：負(fù)責(zé)研究制定薪酬方案、績效考核標(biāo)準(zhǔn)，向董事會提出建議

• 董事會：對薪酬方案擁有最終審批權(quán)，對高管薪酬負(fù)主體責(zé)任

• 董事長/總經(jīng)理：通常不參與對自身薪酬的提議，由委員會獨(dú)立提出

66%的樣本文件明確了追索/扣回條款，監(jiān)管導(dǎo)向要求績效薪酬必須具有可追溯性。KPI設(shè)計(jì)的清晰度直接影響制度的法律效力。

4.1 考核指標(biāo)覆蓋情況：

【案例：華潤材料】 績效薪金：與年度績效考核結(jié)果掛鉤的浮動(dòng)薪酬。根據(jù)公司年度經(jīng)營目標(biāo)（如凈利潤、營業(yè)收入、凈資產(chǎn)收益率等）和個(gè)人關(guān)鍵績效指標(biāo)（KPI）的完成情況核定。

【案例：林洋能源】 董事、高級管理人員的績效考核由薪酬與考核委員會組織實(shí)施，評價(jià)指標(biāo)主要包括： 1）公司經(jīng)營業(yè)績（如凈利潤、凈資產(chǎn)收益率、營業(yè)收入、經(jīng)營性現(xiàn)金流等）； 2）個(gè)人履職情況（如戰(zhàn)略規(guī)劃執(zhí)行、經(jīng)營管理、風(fēng)險(xiǎn)控制、合規(guī)管理等）； 3）長期價(jià)值創(chuàng)造能力（如研發(fā)投入、市場份額、可持續(xù)發(fā)展指標(biāo)等）。

4.2 考核等級與系數(shù)設(shè)計(jì)：

4.3 追索扣回條款（必須包含）：

根據(jù)監(jiān)管趨勢及樣本文件，以下情形須明確規(guī)定可追索已發(fā)放績效薪酬：

• 財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在重大錯(cuò)誤或財(cái)務(wù)報(bào)告需重新編制

• 公司因違規(guī)被證監(jiān)會、交易所行政處罰

• 高管本人存在違規(guī)、違紀(jì)、違法行為

• 公司發(fā)生重大虧損，且與高管決策失誤存在因果關(guān)系

• 遞延期內(nèi)觸發(fā)上述條件，遞延薪酬全部或部分不予兌付

追索條款須同時(shí)規(guī)定：追索金額的計(jì)算方式、追索時(shí)效、執(zhí)行主體（通常為薪酬委員會提議、董事會批準(zhǔn)）。

【案例：寧波高發(fā)】 第十九條 公司董事、高級管理人員違反義務(wù)給公司造成損失，或者對財(cái)務(wù)造假、資金占用、違規(guī)擔(dān)保等違法違規(guī)行為負(fù)有過錯(cuò)的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)情節(jié)輕重減少、停止支付未支付的績效薪酬和中長期激勵(lì)收入，并對相關(guān)行為發(fā)生期間已經(jīng)支付的績效薪酬和中長期激勵(lì)收入進(jìn)行全額或部分追回。 第二十條 公司因財(cái)務(wù)造假等錯(cuò)報(bào)對財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行追溯重述時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)對董事、高級管理人員績效薪酬和中長期激勵(lì)收入予以重新考核并相應(yīng)追回超額發(fā)放部分。

五、獨(dú)立董事薪酬的特殊規(guī)定

90%以上的文件均涵蓋獨(dú)立董事，是制度設(shè)計(jì)中的高頻風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)。獨(dú)立董事薪酬須與執(zhí)行管理層完全隔離。

注意：若獨(dú)立董事同時(shí)擔(dān)任董事會專業(yè)委員會委員，可在基本津貼之外單獨(dú)規(guī)定專業(yè)委員會津貼，但須一并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)披露。

六、薪酬調(diào)整機(jī)制

69%的文件設(shè)置了薪酬調(diào)整條款。調(diào)整機(jī)制是制度可持續(xù)運(yùn)行的保障，須明確觸發(fā)條件和審批程序，防止管理層自行調(diào)薪。

關(guān)鍵原則：所有薪酬調(diào)整必須經(jīng)薪酬委員會提議、董事會批準(zhǔn)，不得由管理層自行決定，變更結(jié)果須及時(shí)通過公告或年報(bào)披露。

【案例：上峰水泥】 薪酬體系應(yīng)為公司的經(jīng)營戰(zhàn)略服務(wù)，并隨著公司經(jīng)營狀況的不斷變化而作相應(yīng)的調(diào)整，以適應(yīng)公司的進(jìn)一步發(fā)展需要。公司董事、高級管理人員的年薪方案與公司發(fā)展不適應(yīng)的，由董事會薪酬與考核委員會提出修改方案，報(bào)股東會批準(zhǔn)。

【案例：錢江摩托】 公司董事、高級管理人員薪酬體系應(yīng)為公司的發(fā)展戰(zhàn)略服務(wù)，并隨公司發(fā)展變化而作相應(yīng)的調(diào)整。當(dāng)經(jīng)營環(huán)境及外部條件發(fā)生重大變化時(shí)，經(jīng)薪酬與考核委員會提議可以變更薪酬標(biāo)準(zhǔn)，調(diào)整董事薪酬標(biāo)準(zhǔn)的，需要報(bào)經(jīng)董事會同意后提交股東會審議；調(diào)整高級管理人員薪酬標(biāo)準(zhǔn)的，經(jīng)薪酬與考核委員會提議后報(bào)董事會批準(zhǔn)。

七、信息披露要求

57%的文件明確在年度報(bào)告中披露高管薪酬信息。上市公司須滿足交易所規(guī)則的強(qiáng)制性披露要求，制度中應(yīng)明確約定披露責(zé)任。

監(jiān)管要點(diǎn)：年報(bào)中須按人逐一披露稅前薪酬總額，不可以合計(jì)數(shù)代替。如高管兼任多職且有兼職報(bào)酬，須一并說明來源和金額。

八、廉潔合規(guī)與附加條款

80%的樣本文件包含廉潔/合規(guī)要求，是近年監(jiān)管趨勢的體現(xiàn)。以下為高頻出現(xiàn)的附加條款，制度設(shè)計(jì)中須逐一考量。

建議在制度中明確約定：高管簽署廉潔承諾書是領(lǐng)取薪酬的前提條件；如發(fā)生違規(guī)行為，薪酬委員會有權(quán)提議凍結(jié)并追繳尚未發(fā)放的績效薪酬。

九、文件格式與章節(jié)結(jié)構(gòu)

根據(jù)122份文件的結(jié)構(gòu)分析，規(guī)范的高管薪酬管理制度應(yīng)包含以下標(biāo)準(zhǔn)章節(jié)：

十、高頻風(fēng)險(xiǎn)提示與制度常見缺陷

以下問題在樣本文件及監(jiān)管問詢中頻繁出現(xiàn)，制度制定時(shí)須重點(diǎn)規(guī)避：

結(jié) 語

制定一份合規(guī)且有效的A股上市公司高管薪酬文件，需重點(diǎn)把握以下四個(gè)核心原則：

• 適用對象分層：明確區(qū)分執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、獨(dú)立董事與高級管理人員，各類人員薪酬體系相互獨(dú)立

• 決策程序合規(guī)：建立薪酬與考核委員會主導(dǎo)的提議機(jī)制，落實(shí)回避制度，確保董事會獨(dú)立審批

• 績效指標(biāo)量化：將績效薪酬與可量化的KPI指標(biāo)掛鉤，設(shè)置追索扣回條款，防范短期行為

• 信息披露到位：嚴(yán)格按照年報(bào)逐人披露要求，臨時(shí)公告及時(shí)發(fā)布制度變更，保障投資者知情權(quán)

同時(shí)，也建議公司的具體制度條款設(shè)計(jì)還須結(jié)合公司實(shí)際情況、行業(yè)特點(diǎn)及監(jiān)管最新要求進(jìn)行定制。最后，建議在制度正式發(fā)布前，提交公司法律顧問進(jìn)行合規(guī)審核。

延申閱讀：

1、

2、

3、