李營營律師：辦理客戶信息類商業(yè)秘密案件難點（一）確定秘點難

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商業(yè)秘密案件在律師行業(yè)中屬于專業(yè)門檻較高的領域。若缺乏豐富的辦案經(jīng)驗與深入的理論研究，律師很難在案件中取得理想效果。以本文所涉案件為例，原告方因未能掌握商業(yè)秘密案件的舉證規(guī)則，最終敗訴。李營營律師團隊持續(xù)梳理侵犯商業(yè)秘密民事糾紛案件，結合多年辦案經(jīng)驗，形成系列專題文章。本期，我們以北京知識產權法院審理的一起典型案例為切入點，與各位讀者探討客戶信息類商業(yè)秘密案件中的核心難點——如何確定秘點。

裁判要旨

構成商業(yè)秘密的客戶信息，應當是對客戶名稱、地址、聯(lián)系方式以及交易習慣、意向、內容等進行整理后形成的信息，而非客戶名稱的簡單匯集。不能籠統(tǒng)地將離職員工與客戶的聊天記錄、客戶微信號作為商業(yè)秘密予以保護。

案情簡介

1.原告北京麗茲行房地產顧問有限公司（簡稱“麗茲行公司”）主營房地產信息咨詢業(yè)務。被告趙毅立系該公司離職員工，工作職責為開發(fā)客戶，主要方式是通過微信向客戶推薦房源、溝通交易事項。公司亦向業(yè)務人員提供共享客戶資源。2.麗茲行公司與趙毅立簽訂《勞動合同》及《保密協(xié)議》，約定客戶信息歸公司所有，員工離職時應將秘點載體及行業(yè)信息退回公司。3.趙毅立離職后，設立北京驛城房地產顧問有限公司（簡稱“驛城公司”），從事與原告相同業(yè)務。4.原告認為趙毅立將其掌握的客戶信息披露給驛城公司使用，遂訴至北京市東城區(qū)法院，要求其停止侵權、返還含有商業(yè)秘密的微信號并賠償損失。5.一審法院認為，原告主張的客戶信息為趙毅立在職期間微信號內的所有客戶信息，但原告未能證明其具體內容，故判決駁回訴訟請求。原告不服，上訴至北京知識產權法院。6.2023年4月20日，北京知識產權法院二審判決駁回上訴，維持原判。

案件爭議焦點

麗茲行公司主張的、趙毅立在職期間涉案微信號內所有添加客戶的微信號及聊天內容，是否屬于其享有的商業(yè)秘密？

法院裁判觀點

一、原告應對客戶信息是否符合商業(yè)秘密法定條件承擔舉證責任

根據(jù)《反不正當競爭法》第九條第四款及《最高人民法院關于審理不正當競爭民事案件應用法律若干問題的解釋》第十四條，商業(yè)秘密的法定條件包括：不為公眾所知悉、具有商業(yè)價值、經(jīng)權利人采取相應保密措施。原告應當就其主張的客戶信息是否符合上述條件承擔舉證責任，包括提供商業(yè)秘密的載體、具體內容、商業(yè)價值及保密措施等證據(jù)。

二、構成商業(yè)秘密的客戶信息范圍應當明確，不能僅是客戶名稱的簡單匯集

本案中，原告主張的客戶信息為趙毅立在職期間微信號內的所有添加客戶的微信號及聊天內容。但經(jīng)法院查明：

-涉案微信號系趙毅立入職前個人注冊，屬于其個人財產；

-原告在一審中無法明確具體哪些客戶的微信號構成其商業(yè)秘密；

-原告無法明確其主張的客戶信息是否包含公司提供的共享客戶；

-原告在二審中仍未能明確哪些客戶與趙毅立之間的何種聊天記錄內容屬于其主張的商業(yè)秘密；

-原告提交的證據(jù)不能體現(xiàn)其對員工微信號中聯(lián)系的客戶進行了整理、歸集；

-亦不能證明其對聊天內容中涉及的客戶聯(lián)系方式、交易習慣、意向等信息進行了整理。

據(jù)此，法院認定：原告無法證明其主張的客戶信息的具體范圍，亦不能證明該等信息處于保密狀態(tài)或除趙毅立外公司其他人員無法正常知悉。

三、原告未能證明對客戶信息采取了合理保密措施

原告主張其保密措施為《勞動合同書》所附《保密協(xié)議》及《工作手機使用協(xié)議》。但法院指出，上述文件并未提及對員工使用的微信號及內容采取何種具體保密措施，亦未涉及涉案微信號對應的手機號碼，無法證明原告采取了適當、合理的保密措施。綜上，北京知識產權法院認為，原告主張的客戶信息未能明確具體范圍，且未采取保密措施，不符合商業(yè)秘密的構成要件，不構成《反不正當競爭法》第九條規(guī)定的商業(yè)秘密。

案例來源

《北京麗茲行房地產顧問有限公司與北京驛城房地產顧問有限公司等侵害商業(yè)秘密糾紛二審民事判決書》[案號：(2022)京73民終4962號]

實戰(zhàn)指南：辦理客戶信息類商業(yè)秘密案件的三個核心難點與應對建議

難點一：秘點確定難——必須將客戶信息具體化、可識別化

本案中，原告最大的敗訴原因在于：無法向法庭明確其主張的商業(yè)秘密具體是什么。其籠統(tǒng)地表述為“從入職到離職期間微信號內的所有客戶信息”，既無法提供客戶微信號名稱、客戶名稱，也無法明確聊天記錄的具體內容。應對建議：律師在代理原告時，必須在起訴前或舉證期內，逐項梳理、列明所主張的客戶信息內容，至少應包括：客戶名稱、聯(lián)系方式、交易意向、交易習慣、歷史溝通記錄等可識別的具體信息。不能以“所有客戶信息”這樣模糊的表述作為秘點。

難點二：客戶信息的“整理性”要求高——簡單匯總不構成商業(yè)秘密

法院明確指出：可以作為商業(yè)秘密保護的客戶信息，必須是經(jīng)過整理、歸納、分析后形成的經(jīng)營信息集成，而非簡單的客戶名稱或聯(lián)系方式匯總。應對建議：原告應當提交能夠證明其對客戶信息進行過系統(tǒng)整理的證據(jù)，例如：客戶信息管理系統(tǒng)截圖、客戶畫像分析、交易習慣記錄表、客戶意向跟蹤表等。證明這些信息不是零散的、公開的，而是經(jīng)過企業(yè)投入成本、進行加工后形成的具有商業(yè)價值的成果。

難點三：保密措施的“對應性”要求嚴——籠統(tǒng)約定不足以證明

本案中，原告雖有保密協(xié)議和工作手機使用協(xié)議，但法院認為這些文件并未針對涉案微信號及其內容約定具體的保密措施，因此不認定采取了合理保密措施。應對建議：企業(yè)應當在保密協(xié)議、員工手冊或專項制度中，明確列出受保護的客戶信息載體（如工作微信號、工作郵箱、CRM系統(tǒng)等），并約定具體的訪問權限、使用規(guī)范、離職交接義務等。律師在代理案件時，應當提前審查保密措施是否具有**針對性和可執(zhí)行性。

總結：客戶信息類商業(yè)秘密案件的辦理，秘點確定是第一步，也是最容易失敗的一步。原告若不能向法庭清晰、具體地說明其所主張的商業(yè)秘密是什么，法院就無法進行后續(xù)的“秘密性、價值性、保密措施”三要件審查，案件必然敗訴。對于律師而言，辦理此類案件不能僅停留在“客戶信息受保護”的法條層面，而必須深入證據(jù)組織、秘點梳理、保密措施審查等實務環(huán)節(jié)。沒有豐富的商密案件經(jīng)驗，很難在客戶信息類案件中為客戶爭取有利結果。

本文系李營營律師團隊根據(jù)公開裁判文書及實務經(jīng)驗整理撰寫，僅供專業(yè)交流參考，不構成正式法律意見。如需進一步溝通或合作，歡迎聯(lián)系。

專業(yè)背景介紹：李營營，北京云亭律師事務所高級合伙人，業(yè)務培訓工作委員會副主任，畢業(yè)于中國社會科學院，民商法碩士（公司法方向），專注于商業(yè)秘密刑事與民事、民商事訴訟與仲裁、保全與執(zhí)行等實務領域，在最高人民法院、各省級高級人民法院成功辦理多起重大疑難復雜案件，辦理案件標的金額約百億元。李營營律師深耕知識產權民事糾紛和刑事犯罪領域多年，對涉知識產權（尤其是商業(yè)秘密）相關法律問題均有深入研究。李營營律師代理的多起知識產權民事案件獲得判決的勝訴結果，代理多起客戶作為原告成功爭取法院3倍懲罰性賠償，代理客戶成功取得2.02億元賠償金額（該案是我國目前商業(yè)秘密案件中判賠金額最高的商業(yè)秘密民事案件，超過此前判賠金額最高的香蘭素案件1.59億元）代理的多起被告客戶成功爭取法院判定不構成侵權的勝訴結果，代理多起被害企業(yè)成功啟動刑事立案、刑事追訴、成功爭取犯罪分子得到刑事處罰結果；代理多起被告人/被告單位處理的涉商業(yè)秘密犯罪刑事案件也取得了無罪、檢察院決定不予追訴的良好效果。2023年，李營營律師代理的商業(yè)秘密民事案件入選某高級人民法院知識產權白皮書。2024年4月，李營營律師全程代理的商業(yè)秘密民事案件被最高人民法院評為典型案例。2024年4月，李營營律師全程代理的另一起商業(yè)秘密民事案件（代理原告）被某省高級人民法院評為省內唯一一件判賠額最高的案件。