商業(yè)秘密案件密點內(nèi)容二審可以“補充說明”嗎?最高法:限縮解釋不改變本質(zhì)即可

作者：唐青林 聶靚婧(北京云亭律師事務(wù)所*)

閱讀提示：

（一）技術(shù)秘密侵權(quán)案中，秘點范圍過大、邊界模糊會影響侵權(quán)事實認定。本案中，權(quán)利人在二審對技術(shù)秘密范圍進行限縮，最高人民法院明確：只要不超出原范圍、未實質(zhì)改變內(nèi)容，二審中的限縮應(yīng)予接受，有利于準確查明事實。

（二）本案例為人民法院案例庫案例，根據(jù)《人民法院案例庫建設(shè)運行工作規(guī)程》，各級人民法院審理案件時，應(yīng)當檢索人民法院案例庫，嚴格依照法律和司法解釋、規(guī)范性文件，并參考入庫類似案例作出裁判。

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裁判要旨

權(quán)利人原則上應(yīng)當在一審法庭辯論結(jié)束前明確所主張的技術(shù)秘密具體內(nèi)容；對于一審法庭辯論結(jié)束后提出的新的技術(shù)秘密內(nèi)容，人民法院一般不予審查。但是，權(quán)利人在一審法庭辯論結(jié)束后提出的技術(shù)秘密內(nèi)容未超出原內(nèi)容范圍，也未實質(zhì)改變原內(nèi)容的，可以認定該新提出的內(nèi)容僅構(gòu)成對原內(nèi)容的解釋和說明，而不構(gòu)成原內(nèi)容之外的新的內(nèi)容。該解釋和說明有利于準確查明和確定技術(shù)秘密內(nèi)容，也不會損害各方當事人的訴訟權(quán)益，原則上應(yīng)予審理。

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案情簡介

一、佛山某模具有限責任公司（以下簡稱佛山模具公司）訴稱，其“風冷及水冷模具冷卻方案、飛邊控制技術(shù)”等技術(shù)信息屬于技術(shù)秘密，李某峰等實施了侵害行為，給其造成巨大損失。佛山模具公司向廣州知識產(chǎn)權(quán)法院提起訴訟，請求判令被告停止侵權(quán)、銷毀侵權(quán)產(chǎn)品、賠償損失9766萬余元等。

二、佛山模具公司在一審中主張其技術(shù)秘密的載體為第27號鑒定意見書中的284套圖紙及《低壓模具配合間隙表》。被告李某峰、蘇州某模具公司等辯稱，涉案技術(shù)信息系公知技術(shù)，佛山模具公司并非權(quán)利人，且未采取保密措施。

三、廣州知識產(chǎn)權(quán)法院以佛山模具公司未明確其主張的技術(shù)信息為由，判決駁回了其全部訴訟請求，佛山模具公司不服，提起上訴。

四、在二審期間，佛山模具公司對其主張的技術(shù)信息范圍進行了限縮，提交42套圖紙及《低壓模具配合間隙表》《模具配合間隙表》作為秘點載體，并從中總結(jié)了四個秘點的技術(shù)信息，均為具體參數(shù)及實施方法。

五、最高人民法院二審認為，佛山模具公司二審提交的42套圖紙及《低壓模具配合間隙表》未超出一審主張的秘點載體范圍，其二審明確主張的技術(shù)信息僅是對此前所主張技術(shù)秘密具體內(nèi)容的進一步限定，應(yīng)予接受。鑒于一審法院未對技術(shù)信息是否構(gòu)成商業(yè)秘密、被告是否構(gòu)成侵權(quán)等問題進行審查和認定，且本案所涉鑒定意見書為關(guān)聯(lián)刑事案件的關(guān)鍵證據(jù)，為更好查明案件事實，最高人民法院作出裁定：撤銷原判，發(fā)回重審。

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實務(wù)經(jīng)驗總結(jié)

在商業(yè)秘密法律服務(wù)領(lǐng)域，北京云亭律師事務(wù)所唐青林律師深耕近二十年，專注辦理各類重大、疑難、復(fù)雜商業(yè)秘密民事糾紛與侵犯商業(yè)秘密罪刑事案件，具備極為豐富的實戰(zhàn)經(jīng)驗。理論研究方面，唐青林律師先后在中國法治出版社出版三部商業(yè)秘密專業(yè)著作：《商業(yè)秘密保護實務(wù)精解與百案評析》《商業(yè)秘密百案評析與企業(yè)保密體系建設(shè)指南》《商業(yè)秘密案件裁判規(guī)則——全面梳理中國商業(yè)秘密案件司法裁判規(guī)則》，系統(tǒng)構(gòu)建商業(yè)秘密司法實務(wù)與理論體系。作為長期奮戰(zhàn)在一線的專業(yè)律師，其經(jīng)辦的多起案件具有標桿意義，分別入選最高人民法院2023年度中國法院50件典型知識產(chǎn)權(quán)案例、2015年最高人民檢察院“檢察機關(guān)保護知識產(chǎn)權(quán)十大典型案例”，以深厚理論功底與實戰(zhàn)業(yè)務(wù)能力，為企業(yè)商業(yè)秘密保護提供專業(yè)、可落地的法律解決方案。

前事不忘，后事之師。為幫公司保護商業(yè)秘密、幫技術(shù)人員不踩紅線，避免未來發(fā)生類似商業(yè)秘密訴訟，唐青林律師團隊提出如下建議：

事前精準梳理技術(shù)秘密秘點，明確保護范圍與載體：技術(shù)秘密的核心是內(nèi)容具體、邊界清晰，權(quán)利人應(yīng)在日常經(jīng)營中對技術(shù)信息進行精細化拆解，明確秘點具體內(nèi)容（如本案的具體參數(shù)、實施方法）、對應(yīng)的載體（圖紙、表格、技術(shù)文檔等），避免將公知技術(shù)與秘密技術(shù)混同主張；同時對秘點進行書面化固定，標注秘密點與公知信息的區(qū)別，為后續(xù)維權(quán)提供基礎(chǔ)依據(jù)。

訴訟中調(diào)整秘點范圍需把握“不超原范圍、不實質(zhì)變更內(nèi)容”原則：若一審中秘點主張存在疏漏，需在二審或后續(xù)程序中限縮/明確范圍的，確保調(diào)整后的秘點未超出一審主張的載體和內(nèi)容范圍，僅為對原秘點的解釋、說明和進一步限定；同時留存證據(jù)證明調(diào)整的合理性，避免被認定為“提出新的技術(shù)秘密內(nèi)容”而被法院駁回審查。

圖紙是技術(shù)秘密的有效載體，可主張部分信息：權(quán)利人既可以主張圖紙記載的全部技術(shù)信息的集合，也可以主張圖紙記載的某個或某些具體技術(shù)信息（如特定參數(shù)、實施方法）構(gòu)成技術(shù)秘密。本案中，權(quán)利人主張圖紙上的部分信息，被法院認定為內(nèi)容明確、具體。

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本案裁判規(guī)則對法律實踐的指引意義

本案在技術(shù)秘密侵權(quán)案件中關(guān)于“秘點明確”的程序規(guī)則方面具有重要意義，對司法實踐具有重要的指引意義：

1.確立“動態(tài)明確”的秘點認定規(guī)則。傳統(tǒng)觀念認為，權(quán)利人必須在起訴時就精準鎖定技術(shù)秘密的每一個細節(jié)。本案打破了這一僵化認知，明確技術(shù)秘密內(nèi)容可以在訴訟過程中隨著證據(jù)開示、技術(shù)辯論而逐步“從模糊到清晰、從寬泛到合理”。這種“動態(tài)明確”規(guī)則更符合技術(shù)秘密案件的實際審理規(guī)律，為未來司法解釋的完善提供了實踐依據(jù)。

2.明確“解釋說明”與“新內(nèi)容”的界限。本案對《最高人民法院關(guān)于審理侵犯商業(yè)秘密民事案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十七條作出了重要的細化解釋：二審中提出的技術(shù)秘密內(nèi)容，如果僅是對原內(nèi)容的解釋、說明和進一步限定，且未超出原主張范圍，則不構(gòu)成“新的技術(shù)秘密內(nèi)容”，法院應(yīng)予接受。

3.強化圖紙作為技術(shù)秘密載體的地位。本案再次確認：圖紙是技術(shù)秘密的有效載體，依據(jù)圖紙可以確定技術(shù)秘密的內(nèi)容和范圍。權(quán)利人既可以主張圖紙上的部分信息，也可以主張圖紙記載的全部信息集合。這一規(guī)則為企業(yè)維權(quán)提供了明確指引，也為未來完善技術(shù)秘密證據(jù)規(guī)則奠定了基礎(chǔ)。

4.引導(dǎo)權(quán)利人科學(xué)梳理技術(shù)秘密。本案傳遞了明確的司法信號：權(quán)利人應(yīng)當在起訴前盡可能梳理和明確技術(shù)秘密內(nèi)容，但也允許在訴訟過程中逐步限縮和完善。這將引導(dǎo)企業(yè)在日常經(jīng)營中就做好技術(shù)秘密的梳理、分級和存檔工作，從源頭上減少因秘點不明導(dǎo)致的維權(quán)障礙。

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相關(guān)法律規(guī)定

法律法規(guī)

《中華人民共和國反不正當競爭法（2025修訂）》

第十條 經(jīng)營者不得實施下列侵犯商業(yè)秘密的行為：

（一）以盜竊、賄賂、欺詐、脅迫、電子侵入或者其他不正當手段獲取權(quán)利人的商業(yè)秘密；

（二）披露、使用或者允許他人使用以前項手段獲取的權(quán)利人的商業(yè)秘密；

（三）違反保密義務(wù)或者違反權(quán)利人有關(guān)保守商業(yè)秘密的要求，披露、使用或者允許他人使用其所掌握的商業(yè)秘密；

（四）教唆、引誘、幫助他人違反保密義務(wù)或者違反權(quán)利人有關(guān)保守商業(yè)秘密的要求，獲取、披露、使用或者允許他人使用權(quán)利人的商業(yè)秘密。

經(jīng)營者以外的其他自然人、法人和非法人組織實施前款所列違法行為的，視為侵犯商業(yè)秘密。

第三人明知或者應(yīng)知商業(yè)秘密權(quán)利人的員工、前員工或者其他單位、個人實施本條第一款所列違法行為，仍獲取、披露、使用或者允許他人使用該商業(yè)秘密的，視為侵犯商業(yè)秘密。

本法所稱的商業(yè)秘密，是指不為公眾所知悉、具有商業(yè)價值并經(jīng)權(quán)利人采取相應(yīng)保密措施的技術(shù)信息、經(jīng)營信息等商業(yè)信息。

法律法規(guī)

《最高人民法院關(guān)于審理侵犯商業(yè)秘密民事案件適用法律若干問題的規(guī)定》

第二十七條 權(quán)利人應(yīng)當在一審法庭辯論結(jié)束前明確所主張的商業(yè)秘密具體內(nèi)容。僅能明確部分的，人民法院對該明確的部分進行審理。

權(quán)利人在第二審程序中另行主張其在一審中未明確的商業(yè)秘密具體內(nèi)容的，第二審人民法院可以根據(jù)當事人自愿的原則就與該商業(yè)秘密具體內(nèi)容有關(guān)的訴訟請求進行調(diào)解；調(diào)解不成的，告知當事人另行起訴。雙方當事人均同意由第二審人民法院一并審理的，第二審人民法院可以一并裁判。

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法院判決

本案的爭議焦點為：佛山某模具公司主張的技術(shù)信息是否明確。

在侵害技術(shù)秘密案件中，技術(shù)秘密內(nèi)容的確定往往涉及繁多的事實認定和復(fù)雜的法律判斷。隨著訴訟進程的推進，經(jīng)過各方當事人的辯論、篩選和甄別，技術(shù)秘密的內(nèi)容會逐漸從原來范圍較大、界限較為模糊變得范圍更為合理、界限不斷明晰，從而劃分出技術(shù)秘密與公知信息的邊界。權(quán)利人原則上應(yīng)當在一審法庭辯論結(jié)束前明確所主張的技術(shù)秘密具體內(nèi)容，對于一審法庭辯論結(jié)束后提出的技術(shù)秘密內(nèi)容，人民法院一般不予審查。但是，如果權(quán)利人有證據(jù)證明其在一審法庭辯論結(jié)束后提出的內(nèi)容僅是對主張的技術(shù)秘密具體內(nèi)容的解釋、說明和進一步限定，并未超出其一審主張的技術(shù)秘密的范圍，也沒有改變其所主張的技術(shù)秘密內(nèi)容，則這種解釋和說明一般不會損害各方當事人的權(quán)利，也有利于人民法院在充分理解技術(shù)秘密內(nèi)容的基礎(chǔ)上作出公正裁判，通常并不違反誠信原則。

本案中，佛山某模具公司在二審期間對其主張的技術(shù)信息的范圍進行了限縮，其一審主張秘點載體為第27號鑒定意見書中的284套圖紙及《低壓模具配合間隙表》，二審提交42套圖紙及《低壓模具配合間隙表》《模具配合間隙表》作為秘點載體，并從中總結(jié)了四個秘點的技術(shù)信息。這些秘點均為具體參數(shù)及實施方法。其中，二審提交的42套圖紙及《低壓模具配合間隙表》未超出一審主張的秘點載體范圍，且其二審中所明確主張的技術(shù)信息，僅是對其此前所主張的技術(shù)秘密具體內(nèi)容的進一步限定，并未超出其一審法庭辯論前所主張的技術(shù)秘密的范圍，故應(yīng)予以接受。進一步而言，圖紙是技術(shù)秘密的載體，依據(jù)圖紙可以確定權(quán)利人所主張的技術(shù)秘密的內(nèi)容和范圍，權(quán)利人主張圖紙記載的技術(shù)信息構(gòu)成技術(shù)秘密的，其既可以主張圖紙記載的某個或某些技術(shù)信息屬于技術(shù)秘密，甚至也可以主張圖紙記載的全部技術(shù)信息的集合屬于技術(shù)秘密。佛山某模具公司主張以圖紙上記載的部分信息為技術(shù)秘密，其主張保護的技術(shù)秘密內(nèi)容明確、具體，可作為審查的對象。一審法院應(yīng)當據(jù)此審查其主張的技術(shù)信息是否構(gòu)成技術(shù)秘密，并進一步審查對方當事人是否存在侵權(quán)行為以及判定侵權(quán)責任如何承擔。綜上，鑒于佛山某模具公司作為權(quán)利人，所主張的技術(shù)信息明確，本案具備商業(yè)秘密侵權(quán)案件的審查基礎(chǔ)，一審法院以佛山某模具公司并未明確其主張的技術(shù)信息及經(jīng)營信息為由，判決駁回佛山某模具公司的訴訟請求，適用法律錯誤。因一審法院并未對佛山某模具公司主張的技術(shù)信息、經(jīng)營信息是否構(gòu)成商業(yè)秘密、蘇州某模具公司等是否構(gòu)成侵權(quán)及是否應(yīng)承擔相應(yīng)侵權(quán)責任等問題進行審查和作出認定；且李某峰等所涉關(guān)聯(lián)刑事案件仍未結(jié)案，本案中所涉第7、27、29號鑒定意見書又為該關(guān)聯(lián)刑事案件中的關(guān)鍵證據(jù)，本案的審理與刑事案件的審理具有相關(guān)性，為更好地查明案件事實，避免審級利益損失，充分保護各方當事人的訴辯利益，本案應(yīng)發(fā)回一審法院重審。

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案件來源

佛山某模具有限責任公司訴李某峰等侵害商業(yè)秘密糾紛案[最高人民法院（2022）最高法知民終20號]

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

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主編簡介

唐青林律師是中國人民大學(xué)法學(xué)院民商法專業(yè)法學(xué)碩士，具有超26年的法律服務(wù)經(jīng)驗。在商業(yè)秘密法律服務(wù)領(lǐng)域，唐青林律師“身經(jīng)百戰(zhàn)”，為近百個疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗與勝訴案例，是國內(nèi)商業(yè)秘密領(lǐng)域活躍的知名律師。

唐青林律師多年來一直奮戰(zhàn)在商業(yè)秘密辦案第一線，特別注意總結(jié)辦案經(jīng)驗、梳理商業(yè)秘密領(lǐng)域的重要知識。近年來，他在中國法治出版社出版了《商業(yè)秘密保護實務(wù)精解與百案評析》（2008年）、《商業(yè)秘密百案評析與企業(yè)保密體系建設(shè)指南》（2013年）、《商業(yè)秘密案件裁判規(guī)則——全面梳理中國商業(yè)秘密案件司法裁判規(guī)則》（2022年）等三部專業(yè)著作。

唐青林律師的社會兼職職務(wù)包括：

最高人民法院訴訟服務(wù)中心訴訟服務(wù)志愿專家（2018-2023）（2023-2028）

北京大學(xué)國際知識產(chǎn)權(quán)研究中心研究員

中國知識產(chǎn)權(quán)研究會知識產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會副主任

北京市律師協(xié)會第十一屆、第十二屆公司法專業(yè)委員會副主任

北京外國語大學(xué)法學(xué)院研究生導(dǎo)師

唐青林律師在知識產(chǎn)權(quán)（商業(yè)秘密）領(lǐng)域榮譽或獎項：

（1）唐青林律師當選2025年度LEGALBAND客戶首選：知識產(chǎn)權(quán)律師15強

（2）唐青林律師榮登IPR DAILY頒發(fā)的“中國50位50歲以下知識產(chǎn)權(quán)精英律師”榜單

（3）唐青林律師榮登2025GCP知識產(chǎn)權(quán)專家30強榜單

（4）唐青林律師代理案件入選2015年最高檢察院發(fā)布的“檢察機關(guān)保護知識產(chǎn)權(quán)十大典型案例

（5）唐青林律師團隊代理案件入選最高法院公布的2023年中國法院50件典型知識產(chǎn)權(quán)案例

（6）唐青林律師榮獲2023年度GRCD中國合規(guī)大獎"知識產(chǎn)權(quán)合規(guī)年度律師

（7）唐青林律師榮登2024年度中國區(qū)LegalOne實力之星榜單知識產(chǎn)權(quán)(商業(yè)秘密）

（8）唐青林律師榮獲獲LegalOne Merits (典范)獎

（9）唐青林律師代理案件入選2023年湖北知識產(chǎn)權(quán)保護白皮書

（10）唐青林律師代理案件入選2023年湖北省知識產(chǎn)權(quán)保護十大典型案例

唐青林律師在商業(yè)秘密法律實務(wù)領(lǐng)域的實戰(zhàn)業(yè)績：

（1）經(jīng)辦的某商業(yè)秘密案件成功入選《最高法院2023年度中國法院50件典型知識產(chǎn)權(quán)案例》；

（2）經(jīng)辦的某商業(yè)秘密案件成功入選《2015年最高檢察院發(fā)布的“檢察機關(guān)保護知識產(chǎn)權(quán)十大典型案例”》；

（3）經(jīng)辦的某商業(yè)秘密案件成功入選《2023年湖北知識產(chǎn)權(quán)保護白皮書》；

（4）經(jīng)辦的某商業(yè)秘密案件成功入選《2023年湖北省知識產(chǎn)權(quán)保護十大典型案例》；

（5）2024年代理的商業(yè)秘密民事案件（代理原告）被某省高級人民法院評為該省唯一一件判賠額最高的案件；

（6）經(jīng)辦的多起商業(yè)秘密民事案件獲得勝訴判決；

（7）經(jīng)辦的多起商業(yè)秘密案件成功爭取到法院2倍或3倍懲罰性賠償；

（8）經(jīng)辦的某商業(yè)秘密案件成功取得2億元賠償（超過此前判賠金額最高的香蘭素案件1.59億元）；

（9）代理的多起被告客戶侵犯商業(yè)秘密案件，成功爭取到法院判定不構(gòu)成侵權(quán)的勝訴結(jié)果；

（10）代理多起被告人/被告單位涉商業(yè)秘密犯罪刑事案件，取得了無罪、檢察院決定不予追訴的良好效果；

（11）協(xié)助多家企業(yè)客戶完成企業(yè)商業(yè)秘密保密體系建設(shè)。

主編聯(lián)系方式：

唐青林律師

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