文 / 9C律師 李晶

《公司法》第四條第一款規(guī)定，“……股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任?！?/p>

在一般情況下，股份有限公司發(fā)起人的責任上限是其自己認購的股份，不對公司債務承擔連帶責任。但在某些特殊的情形下，發(fā)起人可能需要對公司的債務承擔連帶責任。

首先，最常見的是發(fā)起人因出資問題，依據(jù)《公司法》和《公司法解釋（三）》的相關規(guī)定需要承擔的連帶責任。

發(fā)起人如果未履行或者未全面履行出資義務，公司債權人可以要求其在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任。對于其他股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，債權人可以要求公司的發(fā)起人承擔連帶責任。

發(fā)起人抽逃出資，公司債權人可以要求其在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任。對于協(xié)助抽逃出資的其他發(fā)起人，債權人可以要求其承擔連帶責任。

如果發(fā)起人作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認購的股份的，其他發(fā)起人與該發(fā)起人在出資不足的范圍內(nèi)承擔連帶責任。

其次，是發(fā)起人在公司設立階段，根據(jù)《公司法解釋(三)》的相關規(guī)定需承擔的連帶責任。

根據(jù)該解釋第二條的規(guī)定，發(fā)起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人可以選擇請求發(fā)起人或成立后的公司承擔責任。

根據(jù)該解釋第四條的規(guī)定，公司因故未成立，債權人可以要求全體或者部分發(fā)起人對設立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務承擔連帶清償責任。部分發(fā)起人承擔責任后，可向其他發(fā)起人追償，按約定比例、出資比例或均等份額分擔。如果是因為部分發(fā)起人的過錯導致公司未成立，其他發(fā)起人可以主張其承擔相應的責任。

根據(jù)該解釋第五條的規(guī)定，發(fā)起人因履行公司設立職責造成他人損害，公司成立后由公司承擔侵權責任;公司未成立則由全體發(fā)起人承擔連帶賠償責任。

再次，是公司清算和破產(chǎn)時，發(fā)起人需承擔的責任。

一個是清算義務人責任。根據(jù)《公司法解釋（二）》第十八條的規(guī)定，發(fā)起人作為清算義務人，未及時清算導致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失的，應當在造成損失范圍內(nèi)對公司債務承擔賠償責任。發(fā)起人因怠于履行義務導致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，應當對公司債務承擔連帶清償責任。

再一個是清算中的出資責任。根據(jù)《公司法解釋(二)》第二十二條的規(guī)定，公司解散時，股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳和分期繳納尚未屆滿期限的出資，均應作為清算財產(chǎn)。公司財產(chǎn)不足以清償債務時，債權人可以主張未繳出資股東及公司設立時的其他發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務承擔連帶清償責任。

還有一個是破產(chǎn)程序中的出資責任。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十五條的規(guī)定，法院受理破產(chǎn)申請后，管理人應當要求未完全履行出資義務的發(fā)起人繳納所認繳的出資，不受出資期限限制。

關于作者：李晶，9C資本力合伙人，俱時律師事務所律師。