瑞華泰（SH688323，股價(jià)21.56元，市值38.81億元）可轉(zhuǎn)債下修議案出現(xiàn)分歧——一名董事投出反對(duì)票。

3月16日，瑞華泰公告稱，公司董事會(huì)審議向下修正“瑞科轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價(jià)格的議案，該議案雖以7票同意、1票反對(duì)獲得通過(guò)，但代表公司第二大股東的董事羅超投下反對(duì)票，稱向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)可能攤薄現(xiàn)有股東權(quán)益。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者（以下簡(jiǎn)稱“每經(jīng)記者”）注意到，瑞華泰第二大股東為國(guó)投高科技投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)投高科”）。而瑞華泰該議案最終能否落地，仍有待4月10日臨時(shí)股東會(huì)的審議。

未持轉(zhuǎn)債的二股東，為何對(duì)下修轉(zhuǎn)股價(jià)投下反對(duì)票？

瑞華泰公告顯示，在2026年3月16日召開(kāi)的公司第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議上，向下修正“瑞科轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價(jià)格的議案以7票同意、1票反對(duì)的表決結(jié)果獲得通過(guò)。投下唯一一張反對(duì)票的，是非獨(dú)立董事羅超。

公告顯示，羅超投下反對(duì)票的理由為：國(guó)投高科不持有“瑞科轉(zhuǎn)債”，向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)可能攤薄現(xiàn)有股東權(quán)益。

圖片來(lái)源：瑞華泰公告

羅超于2025年4月11日當(dāng)選瑞華泰第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事。根據(jù)2025年4月瑞華泰發(fā)布的公告，羅超擔(dān)任中國(guó)國(guó)投高新產(chǎn)業(yè)投資有限公司企業(yè)管理部（安全與環(huán)境部）副總監(jiān)。

羅超在董事會(huì)上的投票立場(chǎng)，代表瑞華泰第二大股東國(guó)投高科。瑞華泰自2021年上市以來(lái)，國(guó)投高科一直是其股東。在瑞華泰IPO（首次公開(kāi)募股）前，國(guó)投高科持有其2046.64萬(wàn)股股份，持股比例高達(dá)15.16%。然而，隨著時(shí)間推移，國(guó)投高科近年來(lái)開(kāi)啟了減持動(dòng)作。2025年5月，國(guó)投高科拋出減持計(jì)劃，并于隨后兩個(gè)月內(nèi)通過(guò)集中競(jìng)價(jià)實(shí)際減持了瑞華泰66.64萬(wàn)股股份；同年12月底，國(guó)投高科再次宣布將在2026年1月至4月期間繼續(xù)減持瑞華泰不超過(guò)180.00萬(wàn)股股份。截至2025年三季度末，國(guó)投高科持有瑞華泰的股份數(shù)量已降至1875.01萬(wàn)股，持股比例為10.42%。

圖片來(lái)源：瑞華泰2025年第三季度報(bào)告

每經(jīng)記者注意到，作為一家主營(yíng)高性能聚酰亞胺薄膜（PI薄膜）研發(fā)與生產(chǎn)的企業(yè)，瑞華泰近期交出的成績(jī)單難言樂(lè)觀。據(jù)其最新披露的2025年度業(yè)績(jī)快報(bào)公告，公司2025年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入約3.87億元，利潤(rùn)總額為-9415.59萬(wàn)元。

圖片來(lái)源：瑞華泰2025年度業(yè)績(jī)快報(bào)

“攤薄”爭(zhēng)議待解：議案仍待4月股東會(huì)表決

要理解羅超的反對(duì)理由，先要回到“瑞科轉(zhuǎn)債”的方案設(shè)計(jì)本身。

2022年8月18日，瑞華泰向不特定對(duì)象發(fā)行了430萬(wàn)張可轉(zhuǎn)換公司債券（債券簡(jiǎn)稱“瑞科轉(zhuǎn)債”），每張面值100元，發(fā)行總額4.30億元。

根據(jù)發(fā)行方案，“瑞科轉(zhuǎn)債”的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格定為30.98元/股。2023年5月，因公司實(shí)施2022年度權(quán)益分派，轉(zhuǎn)股價(jià)格被微調(diào)至30.91元/股。按照規(guī)則，在可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)30交易日中、至少有15個(gè)交易日的收盤價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的85%（即26.27元/股）時(shí)，公司董事會(huì)便有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案。

進(jìn)入2026年3月以來(lái)，瑞華泰在二級(jí)市場(chǎng)的股價(jià)持續(xù)承壓。截至3月16日，公司股價(jià)觸發(fā)了向下修正條款。

對(duì)上市公司而言，轉(zhuǎn)股價(jià)較高，債券持有人將失去將債券轉(zhuǎn)換為股票的動(dòng)力。一旦轉(zhuǎn)股失敗，公司在債券到期時(shí)將面臨剛性兌付本息的現(xiàn)金流壓力。通過(guò)降低轉(zhuǎn)股門檻來(lái)促成債轉(zhuǎn)股，此前已有先例。

向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格的議案要提交股東會(huì)，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)方可實(shí)施，且持有該可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)在表決時(shí)回避。根據(jù)瑞華泰最新發(fā)布的通知，公司將于2026年4月10日召開(kāi)2026年第一次臨時(shí)股東會(huì)，審議該議案。

3月16日，上海新古律師事務(wù)所王懷濤律師向每經(jīng)記者表示：“之所以被認(rèn)為會(huì)攤薄股東權(quán)益，主要原因是轉(zhuǎn)股價(jià)下調(diào)后，同等面值的‘瑞科轉(zhuǎn)債’能夠轉(zhuǎn)換出的公司股份數(shù)量將大幅增加。在公司凈利潤(rùn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)不僅未同步增長(zhǎng)、反而處于虧損狀態(tài)的情況下，總股本的被動(dòng)擴(kuò)大將直接且明顯地?cái)偙∶抗墒找婧兔抗蓛糍Y產(chǎn)?！?/p>

這意味著，在公司整體價(jià)值這塊“蛋糕”沒(méi)有變大甚至還在縮水的時(shí)候，下修轉(zhuǎn)股價(jià)相當(dāng)于增加更多來(lái)分“蛋糕”的人（即轉(zhuǎn)股后的新股東），原有股東手中的份額自然會(huì)被稀釋。

王懷濤認(rèn)為，國(guó)投高科并未持有“瑞科轉(zhuǎn)債”，因此無(wú)法通過(guò)轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的方式來(lái)彌補(bǔ)自身股權(quán)被稀釋的損失，第二大股東也就有了反對(duì)理由。

為此，每經(jīng)記者致電瑞華泰投資者關(guān)系部門。相關(guān)工作人員在回復(fù)中表示，董事會(huì)層面的確出現(xiàn)了一票反對(duì)。雖然議案在董事會(huì)獲得通過(guò)，但還需要提交股東會(huì)審議。

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