2021年，*ST天喻出資5億元參與設(shè)立昌喻投資，間接參與鯤鵬支付IPO對賭。如今，公司不僅收不回股權(quán)回購款，還面臨多重退市危機。

來源：攝圖網(wǎng)

鯤鵬支付IPO失敗觸發(fā)對賭，*ST天喻仲裁又被駁回

3月10日，*ST天喻（300205.SZ）公布仲裁進(jìn)展。武漢中院裁定北京載川（曾用名：億贊普）、鯤鵬支付（曾用名：錢寶科技）、羅峰與*ST天喻之間不存在仲裁協(xié)議，并且羅峰不受《重慶市錢寶科技服務(wù)有限公司股權(quán)收購協(xié)議之2023補充協(xié)議》（以下簡稱：《2023補充協(xié)議》）仲裁條款約束。

這意味著*ST天喻前期提起的派生仲裁無效，案值涉及8181.07萬元股權(quán)回購款、1383.51萬元遲延付款違約金（暫計）。*ST天喻表示，將督促昌喻投資清算人維護(hù)其相關(guān)權(quán)益，并將繼續(xù)通過向法院提起訴訟等法律途徑積極維護(hù)公司權(quán)益。

本次股權(quán)回購糾紛正是由昌喻投資引起。昌喻投資是*ST天喻參與投資設(shè)立的合伙企業(yè)，用于投資數(shù)字貨幣及公司上下游產(chǎn)業(yè)鏈。*ST天喻、南昌水天任普通合伙人，分別持有52.58%、47.32%的合伙份額，中科紅樟任執(zhí)行事務(wù)合伙人。

昌喻投資成立不久就以9億元收購了北京載川持有的鯤鵬支付15%股權(quán)，對應(yīng)標(biāo)的整體估值達(dá)60億元。各方簽下對賭協(xié)議，若鯤鵬支付未達(dá)成業(yè)績及上市承諾，北京載川等將回購部分股權(quán)。

2023年4月，*ST天喻公告回購條款被觸發(fā)，原因包括昌喻投資9億元投資款未能足額出資，以及鯤鵬支付上市進(jìn)程不及預(yù)期。

一方面，根據(jù)股權(quán)收購協(xié)議，昌喻投資應(yīng)在2021年10月30日前全額支付9億元收購價款，但實際僅支付了6.5億元。另一方面，鯤鵬支付承諾在2022年12月31日前實現(xiàn)合格的首次公開發(fā)行（IPO），但實際上連股改都未完成，更不用說上市輔導(dǎo)和提交IPO申請。

當(dāng)初為吸引受讓方參與，核心股東等承諾鯤鵬支付2021年、2022年歸母凈利潤（扣非前后孰低）分別達(dá)到1.2億元、2.6億元，實際分別完成1.21億元、1.32億元。

隨后，昌喻投資與北京載川、鯤鵬支付簽訂《2023補充協(xié)議》，重新約定回購義務(wù)相關(guān)條款：一是2023年業(yè)績承諾為2.08億元，二是將鯤鵬支付上市計劃延期至2024年12月31日前?！?023補充協(xié)議》還約定由北京載川回購昌喻投資持有的鯤鵬支付2.1%股權(quán)，回購款包含本金1.26億元及利息。

隨著新的對賭到期，2025年1月，*ST天喻作為昌喻投資的有限合伙人向深圳國際仲裁院提出仲裁，要求北京載川、鯤鵬支付依約支付股權(quán)回購款及回購剩余股權(quán)，涉案金額合計超過8億元。

僅過了十天，*ST天喻披露擬與北京載川簽署《和解協(xié)議》。鯤鵬支付上市時間要求進(jìn)一步延至2025年12月31日，且上市市值不低于75億元。*ST天喻同時要求選派一位人員參加鯤鵬支付上市相關(guān)推進(jìn)會議，并將通過昌喻投資間接持有的鯤鵬支付股權(quán)轉(zhuǎn)為直接持股。

2025年6月，*ST天喻收到深圳國際仲裁院《管轄權(quán)決定暨撤案決定書》，北京載川等提交了管轄異議申請，仲裁院認(rèn)為*ST天喻提起本案仲裁的主體資格不適格，仲裁院無管轄權(quán)。

同年9月，*ST天喻重新就北京載川回購鯤鵬支付2.1%股權(quán)事項提起派生仲裁，要求北京載川向昌喻投資支付股權(quán)回購款8181.07萬元（本金及利息）以及遲延付款違約金，同時要求鯤鵬支付及其實控人羅峰承擔(dān)連帶責(zé)任。

次月，北京載川向武漢中院申請確認(rèn)仲裁協(xié)議效力，并且認(rèn)為深圳國際仲裁院對上述仲裁案件無管轄權(quán)。

正如前文提到的，武漢中院《民事裁定書》已經(jīng)送達(dá)，*ST天喻本次仲裁同樣宣告失敗。前不久，*ST天喻宣布解除《和解協(xié)議》，原因是北京載川未按照協(xié)議約定履行義務(wù)，已構(gòu)成根本性違約。

退市風(fēng)險壓頂，5億元投資引爆連環(huán)雷

昌喻投資成立于2021年9月，*ST天喻出資5億元持有52.58%的合伙份額，但最初并未將其納入合并報表范圍，而是確認(rèn)為聯(lián)營企業(yè)。*ST天喻稱，公司在昌喻投資的投資決策委員會5個席位中僅占2席，不能實質(zhì)控制其經(jīng)營活動。

不過，年審機構(gòu)中審眾環(huán)在2022年審計報告中表示，會計師未能獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)以確定昌喻投資在*ST天喻財務(wù)報表核算和列報的準(zhǔn)確性。這也是中審眾環(huán)當(dāng)期對*ST天喻出具保留意見的原因之一。

昌喻投資的投資決策委員會剩余席位原定由南昌水天委派2名、中科紅樟委派1名。南昌水天計劃對昌喻投資出資4.5億元，實際出資1.5億元。由于業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃變更，南昌水天2023年10月31日確認(rèn)退出對昌喻投資的投資，并撤回已委派的投資決策委員會委員。從這一天起，*ST天喻將昌喻投資納入合并報表范圍。

此時，鯤鵬支付IPO對賭條款已經(jīng)觸發(fā)。*ST天喻2023年年報顯示，*ST天喻對北京載川確認(rèn)應(yīng)收股權(quán)回購款并列報于其他應(yīng)收款，期末余額1.07億元，計提壞賬準(zhǔn)備535.96萬元。

同時，*ST天喻將昌喻投資對鯤鵬支付的股權(quán)投資列報于其他非流動金融資產(chǎn)，期末金額5.24億元，以第三層次公允價值計量。

2024年，昌喻投資收回部分回購款，*ST天喻年報相應(yīng)的應(yīng)收股權(quán)回購款期末余額降至7486.69萬元，壞賬準(zhǔn)備余額為710.29萬元。本期與鯤鵬支付有關(guān)的其他非流動金融資產(chǎn)仍為5.24億元。

但年審會計師中興財光華表示，昌喻投資內(nèi)部控制存在重大缺陷，各項資產(chǎn)的收回存在重大不確定性，會計師未能獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)以判斷對財務(wù)報表可能產(chǎn)生的影響。

此外，2024年*ST天喻及子公司因民間借貸和其他合同糾紛等引發(fā)諸多涉訴事項，昌喻投資為其中6000萬元的共同借款人，法律關(guān)系無法確定。昌喻投資向紅茶世家轉(zhuǎn)賬4000萬元，資金流向不明，經(jīng)查紅茶世家法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理徐志恒為錦瑞通監(jiān)事，即*ST天喻的代理商。

基于以上情形以及其他疑似關(guān)聯(lián)方資金占用、或有事項，2024年*ST天喻被中興財光華出具了無法表示意見的財務(wù)報表審計報告、否定意見的內(nèi)部控制審計報告。

目前，昌喻投資處于清算狀態(tài)，自2025年10月29日起不再納入*ST天喻合并財務(wù)報表范圍。*ST天喻稱，執(zhí)行事務(wù)合伙人中科紅樟始終未向相關(guān)義務(wù)人主張昌喻投資已到期的股權(quán)回購款相關(guān)債權(quán)，公司及南昌水天一致決議對中科紅樟予以除名，并解散昌喻投資。

對*ST天喻來說，本次投資昌喻投資堪稱“竹籃打水”，但影響遠(yuǎn)不止投資款“打水漂”。

收到上述2024年非標(biāo)審計意見后，*ST天喻股票交易自2025年4月30日起被實施退市風(fēng)險警示，并疊加實施其他風(fēng)險警示。若公司報告被出具2025年度財務(wù)會計保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告，或是內(nèi)部控制仍被出具否定意見或無法表示意見的審計報告，公司股票將觸及規(guī)范類強制退市條款。

2025年12月，公司宣布改聘政旦志遠(yuǎn)為2025年年審機構(gòu)。

此外，若*ST天喻2025年“經(jīng)審計的利潤總額、凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤三者孰低為負(fù)值，且扣除后的營業(yè)收入低于1億元”，公司股票同樣將被強制退市。

業(yè)績預(yù)告顯示，*ST天喻預(yù)計2025年利潤總額、歸母凈利潤、扣非后的凈利潤均繼續(xù)虧損，扣除后營業(yè)收入為1.6億元至1.73億元。公司提示稱，昌喻投資的清算資產(chǎn)正在核查中，核查結(jié)果對業(yè)績的影響存在不確定性。